Устав при слиянии

Содержание

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Устав при слиянии

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Слияние

Устав при слиянии

  • Регистрация и ликвидация
  • Реорганизация фирм
  • Слияние

Реорганизация компаний в Санкт-Петербурге через слияние. Готовим документы, общаемся с налоговой, предоставляем услуги бухгалтера и нотариуса. Консультация юриста — бесплатно.

Стоимость и сроки реорганизации в форме слияния в Санкт-Петербурге

УслугаСрокЦена услуги*Цена под ключ (со всеми расходами)**
Слияние юридических лиц3,5 месяца20 000 руб.35 000 руб.
Предоставление юридического адресаот 40 000 руб.от 40 000 руб.

* Стоимость услуги слияния за 20 000 рублей включает:

1. Работу юриста «Кодекс»:

  • Оформляет уведомление и заявление о слиянии: формы р12003, р12001;
  • Готовит документы для регистрации новой фирмы;
  • Подает и получает документы в налоговой;
  • Получает извещения из фондов.

2. Работу бухгалтера «Кодекс»:

  • Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
  • Готовит передаточный акт.

** В стоимость под ключ входят дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб.):

  • Заверяет документы для регистрации слияния;
  • Заверяет документы для регистрации новой фирмы;
  • Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Предоплата — госпошлина, нотариус и публикации в «Вестнике». Оплата юриста и бухгалтера — после успешного слияния.

Под ключ — поможем с отчетностью, зарегистрируем новое юрлицо.

Бесплатная консультация юриста по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее:

При слиянии несколько компаний объединяются и создают новое юридическое лицо с новыми реквизитами: ИНН, ОГРН и другими регистрационными данными.

Слияние компаний: схема

В соответствии со статьей 58 ГК РФ, действует принцип правопреемства. Вновь созданная компания получает все права и обязанности участников слияния, их активы и пассивы. После реорганизации путем слияния правопреемник выплачивает долги объединившихся компаний: перед бюджетом, кредиторами и контрагентами.

Слияние выгодно для малого бизнеса. После объединения компании с одинаковой специализацией увеличивают долю на рынке; партнеры и контрагенты — упрощают взаиморасчеты.

Пример

Компании А и Б продают мобильные телефоны и аксессуары к ним. Компания А работает с надежным поставщиком, но из-за высокой конкуренции у нее в городе только один магазин.

Компания Б открыла торговые точки во всех районах — это удобно для покупателей. Однако фирма недовольна работой контрагентов: заказы часто доставляют не вовремя.

В результате слияния А и Б прекращают деятельность и создают компанию В. Как правопреемнику ей принадлежат все магазины и контракт с надежным контрагентом.

Новая компания В решает работать только с одним поставщиком — бывшим контрагентом компании А. Для этого она закрывает долги перед остальными поставщиками и расторгает с ними договоры. Если А или Б имели другие задолженности — В обязана их погасить.

Слияние крупных организаций не должно противоречить федеральному закону «О защите конкуренции». Если новая компания становится монополистом на рынке — по решению государственных органов или суда проводят принудительное разделение.

Проводим слияние ООО с АО, слияние нескольких ООО с одним учредителем, объединяем два и более ООО с разными учредителями.

Информацию о правопреемстве при слиянии компаний содержит передаточный акт. В соответствии со ст. 59 ГК РФ в нем указывают:

  • Обязательства новой компании перед кредиторами и контрагентами;
  • Оспариваемые обязательства;
  • Сведения о долгах перед новой компанией;
  • Сведения о передаваемом имуществе, в том числе недвижимом;
  • Сведения об уставном капитале новой компании;
  • Сведения о документах, которые получает новая компания;
  • Сведения о прекращении деятельности реорганизованных компаний.

Регистрируем новый устав. Слияние создает компанию с новым наименованием, юридическим адресом, регистрационными данными, кодами ОКВЭД. Вносим эти данные в новую редакцию устава.

Учредительные документы предыдущих компаний становятся недействительными.

Нет. Разрешения, лицензии и сертификаты автоматически аннулируют при ликвидации объединяющихся компаний. Созданная фирма получает их заново.

Сохранить разрешительные документы возможно, если все участники имели лицензии или сертификаты на один вид деятельности. В этом случае документы следует переоформить. Также лицензии сохраняются при преобразовании юридического лица.

В ПФР и ФСС — досрочно, за квартал, в котором завершается слияние. Остальная отчетность сдается в обычном режиме.

Слияние не заменяет официальную ликвидацию. Если правопреемник отказывается отвечать по обязательствам объединившихся компаний, бывших учредителей привлекают к субсидиарной ответственности.

«Альтернативная ликвидация» или реорганизация с подставными лицами — уголовное преступление. Наказание для учредителей — до 5 лет лишения свободы (ст. 173.1 УК РФ).

Не выбирайте незаконные методы! Если у компании нет долгов перед бюджетом и судебных исков — закроем без налоговой проверки.

Подробнее об официальной ликвидации без проверки — по телефону 8(812)425-69-86.

Если ООО имеет долг по налогам и взносам в фонды — налоговая не зарегистрирует слияние. Однако можно начать процедуру и погасить задолженность в течение 1-2 месяцев. Справку об отсутствии долгов по обязательным платежам подают на последнем этапе реорганизации.

Если кредиторы не подают в суд, задолженность перед ними не мешает реорганизации через слияние. После объединения по долгам отвечает компания-правопреемник.

Готовим и заверяем у нотариуса документы для слияния, доверенность на сотрудников компании «Кодекс» на подачу и получение документов из налоговой инспекции. Подаем уведомление о реорганизации по форме р12003.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не зарегистрирует слияние фирм с долгами по налогам и взносам в фонды. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после подачи документов в налоговую.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале процедуры слияния. При необходимости помогаем выбрать название, коды ОКВЭД и систему налогообложения для новой организации.

Обратите внимание. Слияние можно завершить не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Публикуем объявление о слиянии компаний в журнале «Вестник государственной регистрации». По закону размещаем информацию дважды: вторая публикация в «Вестнике» выходит через месяц.

Также читайте: как делать публикации в «Вестнике государственной регистрации».

3. Завершаем процедуру

Через 3 месяца после уведомления налоговой о слиянии подаем документы на регистрацию:

  • Заявление по форме р12001;
  • Договор о слиянии;
  • Справка об отсутствии долгов перед налоговой и внебюджетными фондами;
  • Документы для регистрации юридического лица.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации в налоговой и доставляем вам курьером.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Учредительные документы новой организации.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Перезвоним и ответим на вопросы по слиянию юридических лиц.

Источник: https://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/sliyanie/

Cлияние и поглощение юридических лиц. Реорганизация в форме слияния

Устав при слиянии

Правовое сопровождение процедуры слияния и поглощения юридических лиц является достаточно востребованной услугой на рынке юридических услуг. Ее осуществление требует обязательного участия юристов, сопровождающих процедуру слияния или поглощения.

Слияние юридических лиц – это сделка, по итогам которой два или более юридических лиц прекращают свою деятельность как самостоятельная единица, путем реорганизации в форме присоединения одного юр. лица к другому и создавая новое юридическое лицо.

Поглощение юридических лиц – это сделка, совершаемая с целью установления юридического контроля одного юридического лица над другим, путем приобретения части уставного капитала пакета акций, долей, паев, долгов, в результате которой, поглощаемое юридическое лицо становится дочерним или зависимым. И в первом, и во втором случае производится реорганизация в форме присоединения либо слияния юридических лиц, подвергшихся данной процедуре.

Услуга по контролю и ведению процесса приобретения предприятия включает в себя следующие мероприятия:

  • подготовка правового заключения Legal Opinion
  • проведение процедуры Дью Диллидженс,
  • проверка законности права собственности продавца;
  • проверка сделок, совершаемых с целью отчуждения доли предприятия;
  • анализ документации предприятия с целью обнаружения и устранения препятствий для совершения сделки купли-продажи бизнеса;
  • изучение внутренних дел предприятия, наличия или отсутствия движимого и недвижимого имущества, интеллектуальной собственности;
  • юридический анализ документации на организацию, подвергающуюся процессу реорганизации путем слияния или поглощения;

При реорганизации компаний на определенных этапах процесса потребуется уведомить о своих действиях регулятора о начале процедуры слияния или присоединения. При этом необходимо не только зарегистрировать новое юридическое лицо по всем правилам, но и получить свидетельство о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.

Наши юристы помогут провести процесс слияния быстро и квалифицировано, без отказа регулятора в реорганизации.

Этапы реорганизации путем слияния или присоединения юридических лиц:

  • Принятие решения о реорганизации путем слияния, каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации ;
  • Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2. Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»).
  • Проведение общего собрания участников (акционеров) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (при необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал. Порядок ания на совместном общем собрании определяется договором о слиянии.
  • Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации — в срок не позднее 3–х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
  • Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения. (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью; п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).
  • Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния, регистрирующим органом.
  • Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).
  • Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.
  • Раскрытие информации акционерным обществом.
  • Закрытие счетов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния.

Реорганизация компаний – это длительный процесс. Необходимость соблюдать множество формальностей при оформлении документов делают его значительно сложнее. Доверить данную операцию лучше всего профессиональным юристам с длительным стажем работы или же надежным юридическим фирмам.

Источник: https://primelegal.ru/uslugi/korporativnoe-pravo/sliyaniya-i-pogloshhenie-yuridicheskih-lic/

Реорганизация юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Заказать 1 клик Наши цены:

Преобразование ЗАО в ООО. Цена указана без учета скидки. Действует скидка 30%!Дополнительные расходы при реорганизации (нотариальные платежи, пошлины, публикации, выпуск ЭЦП) оплачиваются отдельно.45 000 ₽
Слияние компаний45 000 ₽
Присоединение, выделение, разделение фирм45 000 ₽

Звоните сейчас: (495) 507-49-56

Важно:

​Реорганизация фирм – это продолжительный юридический процесс, который занимает не менее 3-х месяцев!

Реорганизация юридического лица не может рассматриваться в качестве законного способа списания долгов.

Предлагаем заказать преобразование ЗАО в ООО в нашей компании!

В связи с многочисленными изменениями, произошедшими в этом году, содержание АО (ЗАО) стало намного дороже:

  • обязательное платное ведение реестра акционеров;
  • обязанность заверять подписи в протоколах собраний акционеров у нотариуса, либо у реестродержателя;
  • аудиторские расходы;
  • дополнительный контроль со стороны ЦБ РФ.

Если Вы не готовы платить за содержание ЗАО (АО), а ваш бизнес возможно вести в форме ООО, предлагаем перерегистрировать ЗАО в ООО (реорганизовать АО в ООО). Ведение бизнеса в форме ООО намного проще и дешевле, чем в форме акционерного общества.

Перерегистрация ЗАО в ООО (АО в ООО) называется преобразованием. Процесс преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью занимает около 3 – 4 месяцев.

Реорганизация фирмы (регистрационный процесс) не влияет на финансово-хозяйственную деятельность юридического лица.

Порядок реорганизации фирмы

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации:

  • Слияние;
  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Выделение;
  • Преобразование.

На основании данного уведомления в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикуется уведомление о реорганизации фирм.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

Слияние фирм ООО

Слиянием ООО признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением деятельности последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

Для того, чтобы осуществить слияние юридических лиц необходимо:

  • Принять решения о реорганизации в форме слияния.
  • Утвердить договор о слиянии, устав общества, создаваемого в результате слияния, и передаточные акты.
  • Избрать исполнительные органы общества, создаваемого в результате слияния.

При слиянии фирм ООО, каждая фирма, участвующая в слиянии, не должна иметь задолженности перед Пенсионным фондом.

Раньше, для реорганизации юридических лиц, требовалось представить справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по каждой организации, но в 2019 году представлять справку из ПФР не требуется.

Налоговая инспекция самостоятельно узнает о наличии несданной отчетности и неуплаченных взносах.

Слияние фирм ООО часто используют в качестве альтернативного способа ликвидации предприятий. Действительно, в результате слияния действующее ООО прекратит существование и будет ликвидировано.

Для того, чтобы использовать слияние в качестве ликвидации фирмы, необходимо учитывать тот аспект, что существуют положения о правопреемстве обязательств закрываемой организации.

Ликвидировать фирму в 2019 году путем слияния наша компания не рекомендует в связи с введением уголовного наказания за незаконное образование (реорганизацию) компаний через подставных лиц.

Процесс реорганизации (слияния ООО) занимает не меньше 3 месяцев, поэтому более короткие сроки должны стать сигналом о законности проводимого слияния.

При слиянии фирм права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Провести реорганизацию (слияние) фирмы Вам помогут наши юристы. Мы окажем помощь на каждом этапе реорганизации: подготовим все необходимые документы, соберем все справки, осуществим публикацию, поможем составить все необходимые бухгалтерские документы, чтобы процесс слияния прошел в кратчайшие сроки.

Полезная Информация:

Если вы рассматриваете реорганизацию в качестве альтернативной ликвидации, рекомендуем прочитать информацию об официальной ликвидации фирм:

​Ликвидация ООО, АО

Источник: https://www.registral.ru/services/reorganizaciya-firm

Устав при реорганизации –

Устав при слиянии

УСТАВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

настоящей статьи

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации; органы управления — общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган) (подготовлено экспертами компании — Гарант — )

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

3.4. Уставный капитал Общества формируется за счет имущества реорганизуемого(ых) хозяйственного(ых) общества (обществ).

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

7) распределение прибылей и убытков Общества, принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

9.3. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избираются Общим собранием участников сроком на [ указать срок полномочий ].

9.4. Лица, избранные в состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.6. Количественный состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества составляет [ значение ] членов.

9.7. Председатель [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избирается членами [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества из их числа.

— созывает заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества или организует заочное ание;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

10.2. [ Генеральный директор, Президент и др. ] избирается общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

11.3. Членом [ Правления, Дирекции ] Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.

11.6. Кворумом для проведения заседания [ Правления, Дирекции ] Общества является присутствие не менее половины его членов.

2) обеспечение выполнения решений общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

11.10. Передача права голоса членом [ Правления, Дирекции ] Общества иным лицам, в том числе другим членам [ Правления, Дирекции ] Общества, не допускается.

13.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

13.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

13.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.

14.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

— до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;

— Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

— заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

17.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

18.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.

18.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Устав при слиянии

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить следующие документы.

3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что организация-заявитель находится в процессе реорганизации.

  • только в судебном порядке (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);
  • не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации. В качестве таких доказательств выступают копии двух публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

1.2. Общество является коммерческой организацией. Основная цель деятельности Общества – извлечение прибыли.

Общество является корпоративным юридическим лицом. Единственный участник Общества обладает правом участия в нем и формирует высший орган управления.

2.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Общество имеет печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

2.11. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

2.12. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.2.2. Единственный участник принимает решения в рамках своей компетенции в порядке, определенном законом и внутренними документами Общества.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы “АВЕНТА”

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Устав при реорганизации

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Место нахождения Общества. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.14. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.8. Количество , которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.13. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.4.3 настоящего Устава.

4.24. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

Источник: https://reorga.ru/ustav-pri-reorganizacii/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.