Как оформить и отразить в бухучете перераспределении доли выбывшего из состава учредителей ООО участника

Выкуплены доли у собствеников выходящих из состава участников ооо проводка

При выходе, вся сумма выплаты (действительная стоимость его доли, рассчитанная в соответствии с последним бухгалтерским балансом), облагается налогом на доходы физических лиц по ставке 13%. Налоговая база при этом не может быть уменьшена на вычеты.(пункт 1 ст.

220 НК РФ не применяется и НДФЛ удерживается со всей суммы, выплаченной в связи с выходом участника из общества.) Продажа доли.

Сумма, полученная от продажи доли, также является доходом физического лица и облагается НДФЛ, но в этом случае, может быть уменьшена на сумму понесенных расходов — в данном случае на сумму оплаты этой доли.

Общество является налоговым агентом и должно удержать и перечислить налог в бюджет. Если сумма налога не удержана и не перечислена, то физическое лицо должно самостоятельно уплатить этот налог и подать соответствующую декларацию 3-НДФЛ…

Как оформить и отразить в бухучете выход учредителя из ооо

Важно Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.

Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников: Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»– 110 000 руб.

– списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению. При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход.

Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.

Выкуп доли обществом у участника

ГК РФ). Какой-либо регистрации такого договора, а также его нотариального заверения не требуется, равно как и не требуется уведомлять о его заключении регистрирующий орган.В соответствии с п. 2 ст.

24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.Распределяемая доля переходит к приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Выход участника из ооо без продажи доли

Дебет 81 Кредит 75 (76)- отражена задолженность ООО перед участником в сумме номинальной стоимости перешедшей к ООО доли.

После определения величины действительной стоимости доли участника в учете организации уточняется сумма задолженности перед ним, при этом на разницу между действительной и номинальной стоимостью доли производится дополнительно бухгалтерская запись:Дебет 81 Кредит 75 (76)- отражена задолженность ООО перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью.После заключения соглашения о прощении долга задолженность перед бывшим участником списывается в состав прочих доходов:Дебет 75 (76) Кредит 91, субсчет «Прочие доходы».И затем отражается величина доли, распределенной оставшемуся участнику:Дебет 83 (84) Кредит 75- стоимость распределенной доли списана за счет источников формирования собственного капитала.

Это следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс.

Внимание Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп.

«в» п.
При переходе прав на долю от участника общества к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения. Более детально этот аспект изложен в рекомендуемом к ознакомлению материале (Энциклопедия решений.Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО).

При этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, но не делает это в связи с тем, что с вышедшим участником заключается соглашение о прощении долга (именно из этого допущения будем исходить при рассмотрении бухгалтерского учета и налогообложения рассматриваемого события).

Распределяемая доля на основании решения переходит к оставшемуся участнику с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Бухгалтерский учет Доля участника, приобретенная самим обществом для передачи другим участникам либо третьим лицам или аннулирования, не относится к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»).

При этом действительная стоимость доли, причитающейся к выплате выбывающему участнику ООО, не признается расходом (п.Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

Доля (часть доли) переходит к ООО, в частности, в случае получения обществом заявления участника о выходе из общества — для случаев, предусмотренных в п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Дата перехода доли (части доли) к обществу определяется датой получения обществом требования (заявления).Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием (п.

Оформление документов для выхода участника из ООО: Протокол о распределении или продаже доли, перешедшей обществу В протоколе прописываем: Распределение между участниками или продажа участнику доли, перешедшей обществу, утверждение нового распределения долей.

; Устав Общества; Свидетельство о регистрации; Свидетельство о постановке на учет; Выписка ЕГРЮЛ (последняя); Копии паспортов и ИНН всех участников Копия паспорта и ИНН руководителя Если одновременно с выходом участника из ООО распределяется доля общества — дополнительно: Сведения о конечном размере долей участников Если одновременно с выходом из состава учредителей осуществляется продажа доли общества: Копия паспорта и ИНН покупателя доли (если это третье лицо) Сведения о цене доли, о способе расчета. Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода.

Термин «Продажа доли учредителя организации»: учредитель может продать как всю долю, так и ее часть. (п.1 ст. 21; п. 2 и 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли , что определять необходимо по данным бухгалтерского баланса за год, в котором подано заявление о выходе. Выбывшие учредители могут получить свою долю не моментально, а по итогам финансового года.

По решению организации долю выбывшего участника можно распределить между другими учредителями , продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам (Закон № 14-ФЗ.

Источник: http://law-uradres.ru/vykupleny-doli-u-sobstvenikov-vyhodyashhih-iz-sostava-uchastnikov-ooo-provodka/

Смена Единственного Учредителя В Ооо 2019 Бухучет

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором.

Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

1. Устав с внесенными в него изменениями.
2. Документ о формировании уставного капитала компании (справка).
3. Договор купли-продажи.
4. Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
5. Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
6. Согласие супруга/супруги на продажу.

Смена единственного учредителя ООО

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме.

Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.

Как сменить учредителя ООО

• Заверенные заявления о внесении изменений в Единый реестр и устав ООО (скачать бланки Р13001 и Р14001) с подписями руководящего лица.
• Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО, образец которого можно найти на сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Это решение должно быть составлено в письменном виде и содержать решения генерального директора по всем поставленным вопросам повестки дня, связанным с изменением управляющей структуры ООО. Решение составляется в двух экземплярах.
• Новая редакция Устава.
• Подтверждение уплаты пошлины, равной 800 р, в государственную казну.
• Квитанция, подтверждающая совершение взноса новым участником в капитал ООО.
• Заявление нового участника о вхождении в состав учредителей.

Однако единоличный учредитель и директор не может выйти из предприятия без его ликвидации, поэтому сначала увеличивается уставной капитал ООО, затем список его участников расширяется с официальным оформлением, и только после этого новый участник становится единоличным владельцем всех активов предприятия.

Как оформить и отразить в бухучете перераспределении доли выбывшего из состава учредителей ООО участника

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб.).

Из состава учредителей в мае месяце по заявлению вышел один из учредителей. В уставе продажа доли третьему лицу не была предусмотрена. В августе его долю решением учредителей перераспределили между двумя другими учредителями. Напишите, пожалуйста проводки.

Смена единственного учредителя ООО: возможные варианты и основные нюансы

Для продажи бизнеса необходимо составить соответствующий договор. Если единственный учредитель ООО состоит в браке, супруг должен дать согласие на сделку. Подписанный и заверенный нотариусом договор подается в ФНС. По истечении 5 рабочих дней новый владелец компании может получить учредительные документы на свое имя.

По закону учредитель не может оставить работающую компанию вообще без участников. Единственный вариант – ликвидировать бизнес. Если же компания нормально работает, приносит прибыль, но выйти из бизнеса все же необходимо, ее можно продать либо передать другому лицу. Как это сделать? Давайте разберемся.

Как выплачивать дивиденды учредителям ООО в 2019 году

Прибыль распределяется между учредителям пропорционально тем долям, которые они вносили в уставной капитал общества. Однако, компания вправе установить собственный порядок распределения выплат, который будет осуществляться вне зависимости от участия учредителей в уставном капитале.

• Сумма дивидендов, начисленных учредителю / Дивиденды, начисленные всем учредителям * (Дивиденды, начисленные всем учредителям – Дивиденды, которые были получены в текущем и прошлом годах) * 13%.
• Если организация не получала дивиденды в расчетном периоде, формула значительно упрощается: в этом случае дивиденды, начисленные участнику, просто умножаются на 13%.

Как оформить и отразить в бухучете выход учредителя из ООО

Учредитель (участник) может выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом организации. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале. Это предусмотрено статьей 94 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

При этом номинальная стоимость доли Глебовой распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (по решению общего собрания участников). Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля Глебовой распределяется между ними поровну.

Как отразить в бухучете смену участника в ООО

В категорию сделок попадают действия физ и юрлиц, которые направлены на то, чтобы установить, изменить либо прекратить определенные гражданские права с обязанностями.

Если в таких действиях принимает участие две либо более сторон, то сделка превращается в договор.

В ситуации, которая нами будет рассмотрена, общество не представляет собой сторону сделки, а в качестве ее предмета выступает доля в обществе, то есть имеющееся у члена общества право имущественного характера.

Инструкцией, касающейся использования Плана счетов бухучета функционирования финансово-хозяйственных предприятий, устанавливается, что сбор информации относительно состояния и модификации УК предприятия производится на базе счета 80 под названием «Уставной капитал».

Закрепленная данным счетом разница должна отвечать объему уставного капитала, отраженному в документах об учреждении. Произведение записей по этому счету выполняется только после того, как требуемые изменения были отражены в документах по учреждению.

Организация аналитического учета по счету 80 выполняется соответственно с возможностью формирования данных, касающихся основателей организации.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2019 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2019 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Смена учредителя в ооо вывод учредителя из ооо

1. Добровольный выход – смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется.

   Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.

2. Купля-продажа доли ООО – смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должно быть определено уставом Общества, в соответствии с правилами устава, на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.

3. Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права – смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону, участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.

Процедура смены единственного учредителя и государственная регистрация необходимых документов протекает в обычном порядке, предусмотренном законом. Участник принимает единоличное решение от учредителя ООО, что и будет являться основанием для внесения изменений в устав.

Как учредителю выйти из ООО

Источник: https://sibyurist.ru/nedejstvitelnost-sdelok/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo-2019-buhuchet

Выход участника из ООО и распределение его доли 2019

Ситуация, когда один из участников должен выйти из состава ООО, не проста. Данная процедура подразумевает ряд моментов, обязательных для выполнения. Обычно, условия выхода прописываются в Уставе организации и определяются законодательно, как пошаговая инструкция, а невозможным выход становиться лишь для того, кто остался в составе один и некоторых случаях (ограничение по закону).

Для рассмотрения вопроса следует понимать, что понятия участника и учредителя ООО не равнозначны, хотя и очень близки по смыслу. Учредители являются участниками общества, так как участвовали в его создании и регистрации.

Они имеют право назначать руководителей, проводить собрания и ание, отвечая за деятельность компании в целом. Состав же участников, не являющихся учредителями, может меняться.

Эти лица могут внести долю в бизнес и войти,  получая от компании только то, что согласовано при входе в состав ООО, отвечая в пределах своей доли.

Процедура прощания

Выход участника может быть инициирован самим обществом или осуществлен по желанию участника, состоящего в долевой собственности ООО, по заявлению.

Именно от способа выхода и его причин зависит распределение доли.

Весь процесс затрагивает вопросы не только распределения и выплаты доли имуществом или деньгами, но и отражения в бухгалтерском учете общества и налоговых регистрах. Это долгий процесс, который может быть затянут на несколько месяцев, причем на абсолютно законных основаниях.

Вывод участника в принудительном порядке, обычно, является крайней мерой в особых случаях. Выход единственного участника приравнивается к прекращению деятельности, поэтому требует иной процедуры и оформляется в налоговых органах, как ликвидация ООО.

Заявление подается членом общества в свободной форме. Оно должно быть написано на имя генерального директора.

Директор обязан дать распоряжение бухгалтерии о подсчете реальной доли участника для дальнейших действий и подать заявление в налоговую инспекцию по форме 14001.

Законодательно форма заявления не определена. Текст должен ясно сообщать о намерении выйти из состава учредителей и о желании получить свою долю (п.1 ст. 2  № 14-ФЗ от 08.02.98г. и ст. 94 ГК РФ), вложенную в уставной капитал организации и прибыль, если таковая имеется, полагающуюся на долю участника.

Расчеты должны быть проведены в срок 3 месяца, но вышедшим из состава участник считается с даты подачи заявления.

Для каждой процедуры срок определен законодательно, поэтому писать в заявлении свои сроки не имеет смысла, достаточно указать дату подачи.

В случае невозможности сообщения  о выходе из ООО лично, заявление можно послать по почте. При существовании нескольких адресов фирмы предпочтение отдается юридическому адресу, прописанному в Уставе компании.

Оформление инициативы

Оформление выхода из ООО одного из его членов по инициативе других участников оформляется только в особых случаях, причем по решению суда. Должны существовать веские причины, подтвержденные документально.

Это может быть:

• уклонение от обязанностей, возложенных обществом;
• действия, повлекшие нарушение работы организации, ухудшающие условия работы, ущемляющие права других участников;
• не оплата доли в УК.

Решение суда вступает в силу, с последующей регистрацией в налоговых органах о смене участников (учредителей) общества.

Выход по инициативе самого дольщика может произойти как замена на другого, с нотариальным оформлением продажи или путем входа в состав другого лица.

Также может быть проведена обычная передача доли другому участнику и автоматический выход, который все равно должен быть оформлен в определенном порядке.

 Выход участника из состава учредителей ООО в деталях

Прекращение участие, не предусмотренное особым образом в уставе ООО, может осуществляться с согласия других членов общества. Как правило, члены организации имеют приоритетное право покупки части доли или всей доли, когда общим собрание принято решение об отчуждении путем продажи.

В ином случае происходит выход участника из ООО и распределение его доли в 2019 году между участниками или перераспределение в пользу конкретных лиц по желанию выходящего из состава участника может длиться до одного года.

Чем точнее процесс выхода будет прописан в учредительных документах, тем проще и быстрее он пройдет. Главное — грамотно сформулировать все юридические аспекты ситуации.

 Наличие возможности

Вариантов отчуждения долевого участия может быть несколько, что зависит от намерений выходящего, его доли в УК, учредитель ли он и, как прописан вопрос в уставных документах. Если вопрос не прописан в Уставе, то доля по закону отчуждается ООО с момента оформления заявления. После принимается решение о перераспределении между оставшимися участниками.

Под долей понимается процент участия в УК, а не конкретная сумма.

Денежное или материальное количество вложенных в компанию средств участник получит в обязательном порядке в соответствии с данными бухгалтерского учета.

С момента подписания заявления участник теряет все права на принятие решений, относительно деятельности общества, входящих в обязанности участника, на ание в общих собраниях и т.п.

Участник вправе остаться работать в обществе, если будет согласовано такое решение, даже в качестве директора. Выход из состава не обязывает снимать с себя одновременно полномочия руководителя.

Если же такое решение принято, то на увольнение с поста директора или другой должности требуется отдельное заявление.

В некоторых ситуациях оформляется протокол согласия с выходом участников, оставшихся в составе организации.

Существует возможность восстановления в правах в случае объявления банкротства компании в период, предназначающийся для выплаты доли практически по факту бывшего участника.

Продажа доли

Сделка по доле участника должна производиться по стоимости равной  или более уплаченной обществом или по другой цене, принятой общим собранием других действительных членов ООО. Такое решение может повлечь изменение долей всего состава участников с последующей регистрацией, поэтому ание должно принять единогласное решение.

Доля может быть продана полностью либо частично, оставшимся участникам или третьим лицам.

В последнем случае потребуется нотариальное оформление с присутствием обеих сторон (бывшего участника и покупателя — третьего лица), а также согласие супруга, если доля приобреталась или была внесена на момент, когда бывший участник состоял в браке.

Если доля не перераспределяется в срок установленный законом или не приобретается кем либо, то УК должен быть уменьшен  на сумму в номинальном выражении и зарегистрирован. При этом его величина не должна быть менее установленного по закону лимита. Продажа третьим лицам может быть не разрешена положениями устава организации.

 Отчуждение доли обществу

Доля должна отходить организации с момента подписания заявления учредителя (участника) о выходе или с момента решения суда, по инициативе общества. Если два учредителя, то доля  автоматически отходит к совладельцу.

Если же в организации большее количество участников, то доля перераспределяется либо поровну для всех остальных участников либо прямо пропорционально существующему проценту участия.

При выбытии из ООО по решению суда, инициированного по причине не оплаты уставной доли, она не перераспределяется, так как фактически не оплачена. Перераспределение долей в новом порядке оформляется протоколом, данные должны быть зафиксированы.

Организация имеет право перепродать часть или целую долю 3-му лицу, о чем сообщить сведения в ЕГРЮЛ с оформленным договором по сделке. Причем решение обязано быть принято всем собранием.

УК может быть уменьшен  по общему решению участников на номинальную стоимость доли, ушедшего участника, путем оформления в регистрирующих органах, но в пределах границ предусмотренных законодательно.

Сроки

При выходе участника, возникают определенные обязанности, которые необходимо реализовать в сроки, установленные законодательством. Регистрация выхода в налоговых органах производится не позднее, чем через месяц от момента принятия заявления генеральным директором.

В 3-х месячный срок должна быть выплачена доля участнику в денежном выражении по стоимости, определенной бухгалтерским учетом или в имущественном эквиваленте, включая приходящуюся на долю прибыль, не выплаченную ранее.

В течение одного года должна быть решена судьба доли участника, то есть произведено ее перераспределение с оплатой или уменьшением УК. Сроки выплаты доли могут быть изменены, если данное обстоятельство предусмотрено Уставом организации.

 Информировать государство

Информировать государство об изменениях в составе, общество должно в обязательном порядке в течение месяца. Этим вопросом должен заниматься директор.

Он подает в ЕГРЮЛ сведения о выходе участника в виде оформленного заявления по форме 14001 , с приложенным личным заявлением бывшего участника в свободной форме.

Некоторые листы формы не заполняются, так как предусмотрены для особых ситуаций, которые происходят крайне редко. Любая регистрация изменений требует оплаты государственной пошлины.  ФНС регистрирует документы об изменениях в течение 5-ти рабочих дней.

 Действия бухгалтерии

Для начала бухгалтерия должна определить номинальную цену доли бывшего участника. На ее основании вычислить действительную стоимость, которая определяется по формуле:

Стоимость доли на момент выхода = Номинальная стоимость доли/УК*Чистые активы.

Сумма может быть выплачена деньгами  либо выдана имуществом, принадлежащим организации, на эту сумму. Стоимость имущества также определяется данными бухгалтерского учета, а именно последним отчетным периодом перед подачей заявления. При передаче составляется акт приема-передачи с описью материальных ценностей и указанием цены.

Если разница между чистыми активами и УК больше подлежащей к выплате сумме, то организация может выплатить либо сумму в пределах, которые не уменьшат УК ниже установленной законом минимальной границы либо общество должно объявить о банкротстве.

Выплата доли отражается следующими проводками:

Дт 81 Кт 75 на сумму номинальной цены доли,

Дт 84 Кт 75 на сумму разницы между номинальной и реальной стоимостью части,

Дт 75 Кт 50 (51) на сумму выплаты доли бывшему участнику,

Дт 75 Кт 68 на сумму налогов на доходы, полученные вместе с выплатой доли при выходе из состава участников организации,

Дт 91 Кт 68 сумма НДС с разницы действительной и номинальной стоимости доли,

Дт 75 Кт 81 сумма доли переходящей другому участнику, на которого может быть выделен отдельный субсчет.

Законодательно определено, что реальная стоимость доли выходящего участника определяется не в соответствии с БУ, а на его основании.

Судебная практика показывает, что прецеденты судебных исков трактовались в пользу бывшего участника с определением стоимости доли приближенной к рыночной.

Чтобы не доводить дело до арбитражного суда, организации лучше самой принять решение о соответствии действительной доли, вычисленной по данным бухгалтерии соответствующей реальной стоимости.

Стоимость переданного имущества в качестве оплаты доли также может быть больше вычисленной суммы на усмотрение остальных членов общества, что не запрещается налоговым и гражданским законодательством.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Уставный капитал при ликвидации ООО Ликвидация ООО с кредиторской задолженностью

Источник: http://ipopen.ru/registracija/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo-i-raspredelenie-ego-doli-2014.html

Распределение доли вышедшего участника ООО

Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.

23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества.

Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.

Выплата доли

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период  или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Кому переходит доля

Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале  либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Распределение между участниками: платно или бесплатно

Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу.

Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе.

Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.

Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли.

Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Оформление решения о распределении

Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей от общего числа участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых определяется аналогичным образом.

А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ).

Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу.

Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Важно помнить:
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.

Болдырев Андрей
© АудитГрупп,  2012

Другие статьи на тему ООО

Источник: https://audit-grupp.ru/stati/statya-o-raspredelenii-doli-wychedchego-uchastnika-ooo