Переход доли участника к организации

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Доля в ООО часто становится предметом оборота, который может переходить на определенных основаниях к другим лицам.

Продажа или другие виды отчуждения собственной доли в ООО должны осуществляться согласно законодательству. Например, обязательным условием является нотариальное удостоверение сделок. 

Оборотоспособность доли (части доли) в уставном капитале

К примеру, они могут управлять обществом, распределять прибыль, а также отчуждать свою часть вклада третьему лицу. Кроме того, владение долей подразумевает и определенные обязанности участника общества.

Без них характеристика имущественных прав была бы неполной. Скорее, доля в уставном капитале – это совокупность и того, и другого.

Сделки по отчуждению доли

Чаще всего ооо не запрещает своим участникам передавать свои вклады третьим лицам. При этом участнику не нужно согласие других членов общества для того, чтобы продать свою долю в уставном капитале. Если же такое согласие необходимо, то его несложно получить.

Сделки по отчуждению вклада могут быть самыми разными. В этом случае никаких ограничений ни со стороны законодательства, ни самих обществ не предусмотрено.

Но самой популярной сделкой, с помощью которой доля передается от одного к другому, это договор купли-продажи.

Купля-продажа доли, порядок осуществления преимущественного права покупки доли

У остальных участников общества есть преимущественное право на покупку. Поэтому любая сделка по отчуждению вклада должна происходить следующим образом:

• Продавец сообщает остальным членам общества о своем намерении продать долю. Форма этого сообщения должна быть письменной.
• Участники организации могут воспользоваться предложением в течение месяца. Учредительным документом общества могут быть установлены другие сроки.
• Если никто из членов ООО не собирается приобретать долю в уставном капитале, они могут проигнорировать сообщение или подписать отказ. В первом случае продавцу придется ждать истечения срока реализации участниками преимущественного права.
• Если кто-то из участников согласен приобрести долю, осуществляется сделка.
• В случае если долю не купит участник или третье лицо, ее обязано выкупить само общество.

При купле-продаже необходимо заключение соглашения. Его расторжение происходит в порядке, предусмотренным ГК РФ.

Договор обязательно должен содержать ряд следующих пунктов:

• Предмет соглашения. Здесь речь идет о доле или ее части, которую продает участник общества.
• Наличие или отсутствие согласия остальных членов ООО на продажу. Этот пункт также является обязательным, так как многие общества запрещают отчуждение вкладов посторонним.
• Наличие или отсутствие преимущественных прав. Если эти требования не будут соблюдены, договор можно будет признать недействительным.
• Цена доли и оплата. Этот пункт содержит условия, согласно которым будет осуществляться расчет с продавцом.
• Залог предмета соглашения. Это необходимо если часть в уставном капитале общества продается в кредит.
• Условия сделки. Например, покупатель может затребовать необходимые документы от продавца или согласие на договор антимонопольного комитета.
• Обязательства. К примеру, обязанность уведомления общества о том, что был осуществлен переход прав на долю.
• Гарантии. Они могут касаться отсутствия судебных споров, конфиденциальности и т. д.

Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли

Согласно законодательству РФ, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ооо должна заверяться у нотариуса. Нотариальное удостоверение должно иметь письменную форму.

Для того чтобы все было по закону, нотариус обязан проверить, есть ли у лица право на передачу доли. Проверке подлежат все документы, подтверждающие права участника общества, а также выписка из государственного реестра.

После того, как нотариус осуществит все необходимые процессуальные действия, происходит удостоверение сделки. Затем в течение 2 дней он обязан подать заявление в государственные органы о том, что необходимо внести соответствующие изменения в реестр юрлиц.

Таким образом осуществляется регистрация нового владельца доли. Обязательное нотариальное удостоверение необходимо при передаче доли третьему лицу, которое не состоит в ооо, члену общества, а также, если доля является залогом.

Приобретение доли обществом

Общество не только имеет право на покупку доли одного из участников, но в некоторых случаях обязано это делать.

Закон установил, что общество обязуется выкупить вклад, если:

• его не купили ни остальные участники, ни третьи лица;
• продавцом не было получено согласие остальных членов ООО на отчуждение, если это предусмотрено в уставе;
• общество решило осуществить крупную покупку.

Организация обязуется выплатить продавцу стоимость его вклада или его части в течение 1 года. Учредительный документ может содержать другие сроки.

Если продавец потребует ускорить выплату, общество обязано осуществить ее в течение 3 месяцев. Это происходит, если участник исключается из членов организации. При просрочке участник имеет право обратиться в суд.

Порядок обращения установлен законом. В этом случае суд может назначить выплату дополнительных процентов.

Если общество находится в состоянии банкротства, оно не обязано выплачивать за долю ее полную стоимость. Или если такая выплата доведет организацию до банкротства. Эта стоимость определяется согласно бухгалтерским документам.

Если переход доли от участника к обществу был осуществлен на этих основаниях, продавец в течение 3 месяцев может подать заявление о возврате его в ООО в качестве действительного члена. И общество обязано восстановить его статус и вклад.

Наследование доли в порядке правопреемства

Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.

Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.

Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:

• правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
• общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
• регистрация всех необходимых документов.

Право собственности на вклад в ООО возникает в тот момент, когда осуществляется государственная регистрация.

Если переход доли требует согласия участников, то наследник обязан подать органу управления обществом соответствующее обращение и дождаться ответа.

Это же касается и различных ограничений, которые содержат учредительные документа общества с ограниченной ответственностью

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.

Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/perehod-doli-v-ustavnom-kapitale-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-k-drugomu-licu.html

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

• согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
• разрешение заинтересованных лиц;
• нотариально заверенный договор;
• государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
8. Паспорта и ИНН участников сделки.
9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

• титульный лист (сведения об ООО);
• листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
• лист В – если в сделке участвует юрлицо;
• лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

• актуальный состав участников ООО;
• новый владелец подаренной части уставного капитала;
• изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Выход участника из ООО в 2019 году и действия с его долей

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику).

На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.

В ании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
5. Расписка от вышедшего участника.
6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?

Подготовить документы для передачи доли ООО

Согласно статье 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года (ФЗ «Об ООО») передача или переход части уставного капитала на баланс ООО не допускается! Кроме небольшого списка исключений.

Ситуации, когда передача доли обществу разрешена законом

1. В уставе указано преимущественное право общества на её приобретение.
2. Имеет место выход участника из ООО по заявлению, по которому переход осуществляется автоматически в момент поступления заявления в компанию.

3. Истек срок оплаты уставного капитала либо предоставления компенсации в счет взноса в уставе согласно пункту 3 статьи 15 ФЗ «Об ООО».
4. Участник требует приобретения своей части в уставном капитале.
5. ООО оплатило действительную стоимость участнику по требованию кредиторов.

6. Имеет место отказ от дачи согласия на переход наследникам или правопреемникам в случае смерти участника-физического лица либо ликвидации участника-юридического лица.
7. По решению суда участник исключается из общества либо также по решению суда происходит передача части уставного капитала, принадлежащего ему.

Во всех упомянутых случаях необходимо документально оформить факт перехода доли в соответствие с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ФЗ №129).

Форма Р14001 для регистрации факта отчуждения части уставного капитала ООО

Напомним, во всех упомянутых случаях в регистрирующий орган подается заявление по форме Р14001, так как в результате смены владельца не происходит изменение суммы уставного капитала и данный факт отражается только в ЕГРЮЛ.

Правильно заполнить заявление и другие документы на регистрацию изменений поможет сервис eRegistrator.ru.

Подготовить документы для передачи доли ООО

Заявление обязательно должен заверить нотариус. Заявителем во всех случаях, кроме ситуации приобретения обществом на основании преимущественного права, выступает единоличный исполнительный орган (директор). Учтите, если документы подает доверенное лицо, в регистрирующий орган следует предоставить нотариально заверенную доверенность.

По общему правилу подать заявление по форме р14001 необходимо в течение месяца после возникновения основания для отчуждения доли обществу.

Дополнительные документы и сроки регистрации в различных ситуациях

Помимо заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, в каждом конкретном случае для регистрации перехода прав на долю к обществу, в установленных законом случаях нужно предоставлять в налоговую инспекцию дополнительные документы.

Приобретение доли обществом на основании преимущественного права

В такой ситуации заявлять об изменении информации в ЕГРЮЛ будет нотариус. К форме р 14001 он прикладывает договор купли-продажи, заключенный между участником и обществом.

Важно!

Документы для регистрации приобретения обществом доли в уставном капитале по преимущественному праву покупки требуется подать не позднее трех дней с момента подписания договора купли-продажи (пункт 14 статья 21 ФЗ «Об ООО»).

Приобретение по преимущественному праву может быть осуществлено при обязательном соблюдении ряда условий:

• В уставе ООО прописано преимущественное право приобретения части УК обществом;
• Преимущественное право покупки не использовано другими совладельцами;
• Цена покупки для других участников не превышает цену приобретения для ООО.

Передача доли обществу в случае выхода участника из ООО по заявлению

С 01 января 2016 года зарегистрировать выход участника из ООО стало сложнее, так как требуется нотариальное удостоверение заявления о выходе.

В таком случае к форме р14001 прикладывается нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО.

Переход доли к обществу на основании требования участника

При наличии обстоятельств, которые дают право участнику общества требовать выплаты действительной стоимости своей доли (например, в случае ания против заключения крупной сделки) к заявлению по форме р14001 прикладывается нотариально заверенное требование о приобретении доли с отметкой общества о получении.

Отчуждение доли обществу в связи с неоплатой учредителем части в уставном капитале или непредоставлением компенсации

В данном случае в дополнение к заявлению по форме Р14001 в налоговую инспекцию подаются:

Переход к обществу в связи с отказом от дачи согласия на отчуждение доли наследникам или правопреемникам

При регистрации отчуждения доли обществу по такому основанию, дополнительно в регистрирующий орган подается:

Отчуждение доли ООО в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли участника по требованию его кредиторов

В такой ситуации заявление по форме р14001 дополняется:

Переход доли на основании вступившего в силу решения суда

Такой случай требует приложить к форме р14001 решение суда об исключении участника из ООО либо о передаче его доли обществу.

Подготовить заявление для регистрации сведений о переходе к обществу доли в уставном капитале вы можете при помощи нашего сервиса «Заполнить форму р14001 онлайн».

Благодаря автоматическому заполнению бланков и возможности проверки правильности оформления документов, вы не ошибетесь при подготовке документов и сможете зарегистрировать изменения сведений о своем предприятии без лишней волокиты.

Подготовить документы для передачи доли ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/izmeneniya-v-egrul-materialy/otchuzhdenie-doli-ooo-obshchestvu/

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Переход доли в уставном капитале ООО возможен в следующих случаях — путем проведения сделки (купля-продажа), по наследству, при выходе или исключении учредителя из общества, а также иным путем (договор мены или дарения). В зависимости от выбранного варианта сделки, этот процесс имеет определенные особенности с позиции законодательства.

Когда реален переход доли 3-м лицам?

По законодательству часть в уставном капитале (УК) может перейти третьему лицу в таких ситуациях:

1. Один из учредителей принял решение реализовать имеющуюся на руках долю. Это возможно в случае, если действующие учредители ООО отказались от предложения купить долю в УК, а сама компания не воспользовалась своим приоритетным правом.

На этапе разработки устава ООО, как правило, оговаривается возможность или запрет отчуждения 3-им лицам, не являющимся учредителями общества. Доступными вариантами является дарение, продажа, передача по завещанию или прочие способы, оговоренные в законодательстве.

Считается, что учредители и ООО не воспользовались первоочередным правом, если за определенный период они не выразили готовность приобрести долю или не дали отказ на осуществление сделки.

В такой ситуации отчуждение 3-ему лицу производится по стоимости, которая была сообщена участникам.

По законодательству, менять условия сделки в отношении доли в уставном капитале (те, что указаны в уведомлении) запрещено.

Требования закона в отношении продажи 3-им лицам должны быть соблюдены. Так, в статьях 98 и 99 Закона указано, что при наличии нарушений в процессе продажи доли в УК учредители ООО в течение 3-х месяцев вправе требовать перевода обязательств и прав покупателей именно на них.

1. Переход части УК иным способом, чем продажа. В случае когда учредитель планирует распорядиться имеющейся частью капитала иным способом, эта возможность должна быть предусмотрена уставом ООО. Как правило, для проведения сделки требуется согласование своих шагов с участниками общества.

Если учредители отказываются от покупки части, которая была приобретена компанией, возможно отчуждение третьей стороне (при наличии соответствующей записи в уставе). Существует также вариант с залогом принадлежащей доли одним из участников компании.

Такая сделка доступна при отсутствии запрета, прописанного в учредительных документах, а также при наличии одобрения со стороны участников общества (решение обязательно должно быть принято большинство).

Важен тот факт, что голос учредителя компании, который принял решение заложить свою часть, в учет при ании не берется.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

В чем суть перехода доли иным учредителям?

В Законе прописано, что участники компании имеют первоочередное право на получение доли другого учредителя с учетом размера собственной части в уставном фонде ООО.

При наличии в уставе соответствующего разрешения допускается непропорциональное разделение имеющегося капитала.

Кроме того, такой вариант возможен при наличии всеобщего одобрения сделки со стороны учредителей (все голоса должны быть «за»).

Алгоритм перехода:

1. Проверка возможности проведения подобной операции, наличие прав у учредителя и изучение правил устава на этот счет.
2. Получение одобрения сделки, проводимой между участниками. Это условие обязательно должно быть выполнено при наличии в уставе соответствующего требования. В случае отказа отчуждения доли последняя должна быть выкуплена ООО.
3. Оформление сделки нотариусом. При некорректном переходе сделка может быть признана недействительной. Как только операция оформлена нотариально, можно говорить о переходе доле в обществе другому учредителю.
4. Регистрация в ЕГРЮЛ. В течение 3-х суток с момента оформления сделки у нотариуса должно быть подано заявление в ЕГРЮЛ. Вариантов передачи несколько — по почте, через Интернет, по факсу или прочими путями, оговоренными в законодательстве.
5. Уведомление компании по проведении операции. В течение 3-х суток с момента оформления нотариус должен передать ООО копию заявления, а также договор, на основании которого был осуществлен переход. По согласованию сторон допускается уведомление общества одним из участников, участвующих в сделке.

Какие еще возможны варианты перехода доли?

Кроме рассмотренных выше случаев, возможен переход доли непосредственно общество.

Это происходит в ситуации, если другие учредители в оговоренный срок не приняли решение о покупке «свободной» части уставного капитала, а также в случае, когда участник не внес свою часть в фонд ООО или же передал только его часть. Проведение такой сделки возможно и в других случаях, которые оговорены законодательством.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/perexod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-k-drugomu-licu

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью. Выбираем путь наименьшего сопротивления

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может быть как добровольным, так и вынужденным.

Как выйти из ООО добровольно?

Любой участник ООО может рано или поздно пожелать добровольно покинуть организацию. Причины выхода из бизнеса могут быть разными: начиная с банальной потери финансового интереса или срочной необходимости получения денег, заканчивая риском привлечения к ответственности за долги фирмы.

Существует два способа добровольного выхода из ООО: оформление выхода из состава участников и получение компенсации в размере полной стоимости своей доли либо продажа доли сторонним лицам или участникам ООО (согласно Уставу общества).

Важно: физическое или юридическое лицо может в любой момент выйти из общества без разрешения других участников, если подобные действия не запрещены Уставом ООО.

Что нужно сделать, чтобы выйти из ООО?

Для того, чтобы выйти из общества, достаточно составить заявление на имя гендиректора в свободной письменной форме и подать его руководству, заверив данный документ у нотариуса.

В тексте заявления нужно указать личные сведения: ФИО, данные паспорта, адрес места проживания, если участник — физическое лицо, и регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо.

Далее в теле заявления необходимо выразить и желательно обосновать свое пожелание выйти из общества и получить компенсацию, эквивалентную размеру стоимости личной доли.

С того момента, как общество получило заявление о выходе из ООО, доля участника переходит к организации, поэтому на оригинале и на экземпляре заявителя должна быть поставлена отметка о дате принятия обращения. Если заявление отправляется по почте, письмо должно обязательно «сопровождаться» уведомлением о вручении.

На этом активные действия участника заканчиваются, и ему остается только ждать положенных выплат, которые должны быть переведены на счет или переданы лично в руки не позднее трех месяцев, исчисляемых с момента принятия руководством заявления. Стоимость доли может быть выплачена как в денежном выражении, так и, с согласия бывшего участника, в натуральной форме.

С какими препятствиями можно столкнуться, добровольно покидая ооо?

Планируя выход из общества, участнику стоит заранее подготовиться и узнать все нюансы и подводные камни данной процедуры.

Далее рассмотрим основные проблемы, с которыми сталкиваются граждане и юридические лица при выходе из ООО, и найдем оптимальные пути их решения.

Проблема №1: генеральный директор не принимает и/или не подписывает заявление о выходе из ООО

Случается, что генеральный директор отказывается принимать и подписывать заявление о выходе участника из ООО.

Решение: в такой ситуации лучше отправить заявление по почте – заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес организации либо по месту проживания гендиректора (можно с привлечением курьерской фирмы). Полученное участником уведомление о вручении будет являться доказательством факта принятия директором заявления о выходе из общества.

Проблема №2: участники ООО не дают одобрение на выход, необходимое по Уставу

Если в Уставе прописано условие о необходимости получения письменного согласия на выход от остальных участников общества, участник не может выйти из организации без соответствующего одобрения.

Решение:если не удается получить согласие участников и зарегистрировать выход из общества путем подачи заявления на имя гендиректора, свою долю можно продать в предусмотренном Уставом порядке. Если же Устав требует соответствующего одобрения даже на отчуждение доли, а получить его не представляется возможным, то долю приобретает само Общество.

Проблема №3: в организации один участник

Если в обществе один единственный участник, по закону он не может выйти из ООО.

Решение: участник может ликвидировать ООО либо «ввести» в общество нового участника, который внесет долю в уставной капитал, и только потом законно покинуть организацию.

Если единственный участник, желающий выйти из общества, оформлен в качестве генерального директора, выход из ООО не освобождает его от полномочий руководителя. Поэтому, при необходимости, трудовые отношения расторгаются отдельно.

Проблема №4: наложен запрет на регистрационные действия

Нередко на выполнение регистрационных действий налагаются запреты со стороны судебных и административных органов, тормозящие процесс выхода желающих из ООО,

Решение: необходимо дождаться снятия ограничений или, по возможности, поспособствовать скорейшему разрешению ситуацию.

Проблема №5: когда гендиректор ООО – номинальный

Директор в компании есть, но его никто не видел? Значит, на место руководителя принят «номинал».

Решение: участникам необходимо назначить на должность гендиректора новое реальное лицо и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Впоследствии процедура выхода участника из общества проходит в стандартном порядке.

Вынужденный выход из ООО

Вынужденный выход из ООО может произойти в связи со смертью участника или его исключением из общества по решению суда.

Исключение участника из ООО

Несовпадение интересов и конфликтные столкновения среди участников ООО – не редкость. Особо «активные» деятели при этом не застрахованы от исключения из общества через суд. Стоит оговориться, что подобная мера является «крайней» и применяется только в том случае, если недобросовестный участник существенно вредит или препятствует деятельности ООО.

Какова дальнейшая судьба доли выбывшего участника?

Судьба доли покинувшего организацию участника решается не позднее, чем в течение двенадцати месяцев после перехода доли к обществу:

• распределяется между другими участниками пропорционально проценту их долей в уставном капитале;
• предлагается к покупке участникам общества;
• предлагается к покупке третьим лицам, если это не противоречит Уставу ООО.

Если доля вышедшего участника не была распределена или реализована в положенный срок, то из уставного капитала вычитается номинальная стоимость такой доли.

Кому передается доля умершего участника?

В случае смерти гражданина-участника общества, его доля передается в качестве наследства по завещанию или законным наследникам –

без ограничений, с правом наследника войти в состав участников ООО, либо с ограничениями и без такого права. Если Устав прямо запрещает переход доли к наследнику, то последний получает только компенсацию, а судьбу самой доли определяют члены общества.

В том случае, если в течение шестимесячного срока, законодательно отведенного для принятия наследства, наследники не объявились или отказались принимать наследство, доля умершего участника получает статус выморочного имущества и переходит в собственность Российской Федерации. 

Источник: https://www.gestion.ru/news/articles/vykhod-uchastnika-iz-obshchestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/