Как оформить решение общего собрания участников ООО

Собрание учредителей ООО: проведение и оформление протокола

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

1. Когда и как созывается собрание учредителей.
2. Какие вопросы решаются на собрании.
3. Как оформляются итоги заседания.

В каких случаях собираются учредители ооо

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

Они могут:

1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собранияхобсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

• Участники, имеющие более 1/10 от общего числа ;
• Комиссия, занимающаяся ревизией;
• Аудитор;
• Наблюдательный совет;
• Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Рекомендуем прочитать: Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе.

Порядок извещения учредителей о собрании

Уведомление о собрании отправляется за месяц каждому учредителю, с любой долей собственности.

Чаще всего извещение отправляется по почте, но возможен и другой информационный канал, если он указан в уставе.

Текст извещения состоит из:

• Дата, время и адрес мероприятия;
• Перечень обсуждаемых вопросов;
• Напоминание о правах учредителя на включение в повестку дополнительных вопросов (не позднее чем за две недели до даты собрания).

К извещению прикладываются вопросы повестки дня и материалы для рассмотрения (копии отчетов, заключений).

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
2. Открытие собрания инициатором.
3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.

Для решения текущих вопросов достаточно большинства в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

• Время и место проведения собрания;
• Название и адрес общества;
• Тип собрания (очередное, внеочередное);
• Информация о председателе и секретаре;
• Паспортные данные участников;
• Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
• Результаты ания по каждому рассмотренному вопросу;
• Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
• Данные участников, проавших против;
• Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: ания, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

Оно содержит:

• Паспортные данные учредителя;
• Адрес и наименование общества;
• Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sobranie-uchreditelej-ooo.html

Как созвать и провести общее собрание участников ООО

Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.

Протокол общего собрания

Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.

Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.

В качестве председательствующего может выступать:

• председатель совета директоров;
• участник с наибольшим пакетом акций;
• любой другой, определённый анием участник;
• лицо, заменяющее выбранного председателем человека.

Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:

• название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
• форма собрания;
• дата, время и место, где проводится мероприятие;
• точные сведения о времени регистрации участников;
• данные о секретаре, председателе и всех участниках;
• всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
• итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
• данные о авших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт ;
• подписи секретаря, председателя.

Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).

Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.

Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.

Образец протокола Вы можете скачать здесь.

Кворум для проведения

Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность.

При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение.

Рассмотрим, при обсуждении каких вопросов и принятии соответствующих решений требуется определённое число участников:

1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство (единогласное принятие):

• изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
• изменение дополнительных обязанностей участников;
• оценка вклада в денежном эквиваленте;
• утверждение устава ООО;
• изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
• принятие в ООО нового участника;
• изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
• продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
• выплата реальной стоимости доли;
• изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
• изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
• изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
• изменения в определении количества несоразмерно долям участников;
• реорганизация и ликвидация ООО.

2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 :

• изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
• увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
• внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
• ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
• создание филиалов, представительств;
• увеличение УК посредством имущества ООО;
• изменения в уставе.

3. Следующие решения требуют наличия большинства :

• возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
• совершение сделки (в т.ч. крупной);
• обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
• возмещение средств ООО на внеочередное собрание.

Порядок созыва

Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.

Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.

Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.

Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:

1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.

3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:

• годовой отчёт;
• заключение ревизора;
• заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
• данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.

Ответственность за непроведение собрания

При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.

Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.

Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

Источник: https://moyaidea.ru/obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo.html

Правильная процедура оформления протокола общего собрания участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО – это документ, которым фиксируются договоренности участников организации по вопросам повестки дня.

Изучив статью, читатель узнает, что представляет собой данный документ, как он составляется, какова его форма и содержание, подлежит ли протокол нотариальному заверению, в каком порядке подписывается.

Скачать образец рассматриваемого документа можно по ссылке в конце статьи.

Общие положения о собраниях участников ООО

Вопросы деятельности ООО урегулированы ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 и ГК РФ. В данных нормативных актах содержатся и требования к протоколам собраний, но обо всем по порядку.

Главным органом общества с ограниченной ответственностью, в котором состоят несколько участников, является общее собрание (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). В его юрисдикцию входит разрешение различных вопросов, которые можно условно разделить на две большие группы:

1. Вопросы, которые отнесены к компетенции собрания на основании требований закона, в частности ФЗ № 14 и ГК РФ.
2. Вопросы, которые общее собрание разрешает на основании Устава.

Для того, чтобы решать вопросы, в организациях проводятся собрания. Они, в силу требований ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 могут проходить как в очередном порядке, так и во внеочередном. Все темы для повестки будущего собрания ставятся заранее, и лишь такие заранее поставленные темы обсуждаются и разрешаются.

Документом, который составляется по итогам собрания является протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО осуществляют председатель или секретарь собрания.

Какие требования предъявляет закон протокола?

Требования к протоколу общего собрания участников ООО закреплены в ст. 181.2 ГК РФ. Для протокола и решения одного участника они общие, однако по факту – это разные документы, и необходимо это понимать.

В протоколе указываются различные сведения, а именно:

1. Дата, время собрания.
2. Место, в котором оно проведено.
3. Информация об участниках фирмы, которые приняли участие в собрании.
4. Информация о результатах ания по всем вопросам, которые обсуждались.
5. Информация о проводивших подсчет по итогам ания лицах.
6. Данные о том, кто проал против по какому-либо поставленному на повестку дня вопросу, если такие лица попросили внести эти данные в протокол.

Это обязательные требования, без их соблюдения протокол не может признаваться действительным, а заседание состоявшимся. В то же время, целесообразно отразить в документе дополнительную информацию, которая хотя и не является обязательной, но позволяет индивидуализировать документ и избежать возможных споров относительно хода собрания и порядка ания.

К необязательным сведениям относятся:

1. Порядковый номер протокола (для целей делопроизводства).
2. Информация о том, кто выступал при обсуждении каждого вопроса, какие доводы приводил (для фиксации отношения участников к существу определенных вопросов).
3. Данные о том, каким образом производилось ание и какой голос отдал каждый участник (за, против, воздержался).

В какой форме составляется протокол и требуется ли его нотариальное заверение?

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Не исключаются и иные способы, но их целесообразно оговорить в Уставе фирмы. Если единогласного решения о том, что протокол не будет заверяться нотариально, либо соответствующих положений в Уставе нет, придется пригласить нотариуса.

Разумеется, если в организации только один участник, то нотариального заверения его решения не требуется.

Нумерация протоколов общего собрания участников ООО и присвоение ему индивидуального номера

Чтобы облегчить документооборот в организации, рекомендуется каждому протоколу присвоить индивидуальный номер. Порядок присвоения номеров законом не оговаривается, соответственно можно разработать и принять свою систему нумерации.

На практике достаточно последовательной нумерации, например — протокол общего собрания № 1, 2, 3, и т.д. Не стоит забывать и о дате составления документа. Ее проставление – отличный способ индивидуализировать документ. Кроме того, указание даты является обязательным в силу закона.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколы подшиваются в общую книгу. Участники компании могут в любой момент времени истребовать данные из такой книги. Иных требований закон не содержит, соответственно разрешение вопроса о нумерации протоколов и их идентификации лежит на плечах участников организации, председателя и секретаря собрания.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Согласно требованиям п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть отражены подписи:

1. Председателя собрания.
2. Секратаря.

Председателем собрания может быть любой участник ООО. Перед каждым собранием производятся выборы, что прописано в п. 5 ст. 37 ФЗ № 14. Решение о выборе принимается большинством .

Перечень лиц, которые имеют право открывать собрание и начинать процедуру выбора председателя установлен п. 4 ст. 37 ФЗ № 14.

Это может быть единоличный исполнительный орган; председатель коллегиального органа, совета директоров; ревизор или аудитор; инициатор проведения собрания из числа участников ООО.

Как направить протокол участникам собрания, и требуется ли это делать?

Согласно требованиям п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол должен быть направлен участникам организации. Направление осуществляет лицо, ведущее протокол собрания. Действие должно быть осуществлено в течение 10 дней после того, как собрание состоялось.

Можно направить протокол по почте, но делать это следует заказным письмом. Такой способ позволит подтвердить, что документ действительно направлялся.

Необходимо отметить, что Устав организации может содержать дополнительные требования к порядку направления документа.

В связи с возможностью указания порядка направления протокола в Уставе, рекомендуется ознакомиться с его положениями и понять, содержатся такие требования, либо нет.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что протокол собрания ООО – это обязательный для составления документ, который подтверждает проведение собрания, отражает результаты ания по каждому поставленному на повестку дня вопросу.

Он составляется в письменном виде, заверяется нотариально, либо иным способом, оговоренным в Уставе организации. Рекомендуется отразить в протоколе дату и номер документа.

Он подлежит подписанию председателем и секретарем собрания и должен быть направлен участникам собрания в течение 10 дней с момента его составления.

Документы для скачивания

Скачать образец протокола

Источник: https://zakoved.ru/biznes/pravilnaya-protsedura-oformleniya-protokola-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Решение учредителя и протокол общего собрания о создании ООО и назначении генерального директора в 2016 году: образец, требования и прочее

Приступая к созданию ООО, в первую очередь стоит позаботиться о документальном оформлении решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Законодательством РФ предусмотрен перечень необходимых документов, среди которых решение единственного участника, протокол общего собрания учредителей и приказ о назначении директора.

Эти бумаги надо представить в налоговый орган по месту регистрации общества.

Регистрация ООО: список документов

Для учреждения компании в налоговую службу предоставляются документы по перечню, приведённому ниже.

Форма заявления 11001

Нотариальное заверение не требуется, если заявление придут подавать все учредители сразу. Если ООО регистрируется по доверенности или с помощью нотариальной конторы, то заявление придётся удостоверить нотариально. В противном случае, учредители заполняют каждый свои бланки «Лист Н» (можно заполнить с помощью бесплатных онлайн-серверов, они минимизируют ошибки при заполнении).

Решение учредителя общества

Подаётся, если ООО регистрирует единственный учредитель. Нотариально заверять документ не требуется.

Проведение собрания и составление протокола

Протоколы всех собраний общества подшиваются в одну папку. Возможно, что участникам общества понадобятся выписки из этих документов (выписки заверяются гендиректором).

Необязательно нотариально заверять протокол собрания в следующих случаях:

• все участники ООО подписывают документ. Или часть участников (если это зафиксировано в уставе общества);
• фиксация процедуры принятия решения с помощью технических средств (аудио— и видеозапись);
• иные разрешённые законом РФ способы.

Вышеперечисленные способы должны отображаться в Уставе общества или в дополнительном решении.

Исключение из этого правила всё-таки присутствуют.

Обязательно нотариально удостоверяется протокол об увеличении уставного капитала ООО. Это прописано в ФЗ РФ «Об увеличении уставного капитала», статья 17 часть 3.

Как составить договор учредителей

Договор определяет порядок ведения совместной деятельности участников общества. Подпись ставят все учредители ООО.

Договор учредителей включает следующие пункты:

• общий размер уставного капитала ООО;
• размер и оценочная стоимость вклада каждого участника;
• условия оплаты долей каждого их участников (порядок, сроки).

Сам договор заверять нотариально необязательно. В случае выхода участников из состава ООО понадобится нотариально заверенная копия договора учредителей о создании ООО. Вместе с копией выходящему из ООО участнику потребуется выписка из ЕГРЮЛ. В ней заключены данные о размере и стоимости конкретной доли.

Образец устава ООО

Законом РФ «Об ООО» от 02.08.1998 с изм. и доп. (актуально в 2017 году) предусмотрены обязательные разделы документа.

Если общее собрание учредителей в протоколе подтверждает подлинность устава создаваемого ООО, то нотариальное заверение необязательно.

С согласия всех собственников можно пройти процедуру заверения документа у нотариуса. С 2016 года появилась возможность регистрации ООО на базе типового устава.

Устав должен составляться в двух экземплярах, заверить его может гендиректор ООО. На последней странице пронумерованного, прошнурованного и скреплённого печатью документа делается подпись: «Копия верна. Генеральный директор. Подпись. Расшифровка подписи. Дата».

Образец удостоверения документа генеральным директором ООО

С 2014 года можно заверить копию устава в налоговом органе. Процедура регистрации длится до пяти рабочих дней. За дополнительную плату срок заверения сократится.

Нотариальное заверение документов

Нотариальная услуга по заверению копии устава по-прежнему актуальна. От вас потребуется паспорт и два экземпляра устава. Нотариус самостоятельно скрепит и прошьёт документы.

• Уведомление об использовании упрощённой системы налогообложения (если надо). Учитывайте, что применять УСН нужно с момента регистрации организации.
• Уплаченная госпошлина 4 тыс. руб. (+квитанция). Совет: оплачивайте госпошлину после подписания протокола собрания учредителей. Если что-то пойдёт не так, вернуть уплаченную в бюджет сумму можно только через три года. Нелишним будет отснять ксерокопию квитанции об оплате.
• Доверенность на получение и подачу документов (при необходимости). Доверенность имеет юридическую силу только при нотариальном оформлении.
• Приказ о назначении гендиректора ООО. Подпись генерального директора об ознакомлении с приказом обязательна.
• Контракт (трудовой договор) с руководителем ООО. Оформление трудового договора не должно нарушать правила Кодекса законов о труде РФ (с изм. от 25.09.1992 Актуально в 2017 году).
• Гарантийное письмо собственника помещения. В письме заключается гарантия, что обществу предоставлен юридический адрес. Налоговая служба вправе проверить добропорядочность создаваемого ООО, опираясь на п. 4.2 ст. 9 закона 129-ФЗ. В связи с этим производится проверка достоверности сведений, указанных в письме.Шаблон гарантийного письма собственника помещения

Юридическое лицо как учредитель ООО

Создавать ООО могут не только физические лица. Допустимы разные комбинации: юридические и физические лица, только юридические лица. Когда среди учредителей ООО есть юридическое лицо, то стандартный список необходимых документов дополняется следующими бумагами.

• Устав юридического лица, которое выступает учредителем ООО (копия устава нотариально удостоверяется).
• Договора учредителей юридического лица (нотариально заверенные копии).
• Копия протокола собрания учредителей юрлица о вхождении в состав нового ООО.
• Протоколом учредителей, подтверждений полномочия гендиректора юрлица, которое входит в состав учредителей нового ООО (+ копия паспорта гендиректора).
• Выписка из ЕГРЮЛ (нотариально удостоверенная).
• Свидетельство выданное ЕГРЮЛ (его копия), копия данных о назначении ОГРН юрлицу — учредителю.
• Копии свидетельств из налоговой службы о постановке на учёт и о присвоении ИНН (нотариально удостоверенные).

Документы для оформления ООО иностранных граждан и юрлиц нотариально переводятся. Апостиль также имеет место.

Апо́стиль (фр. Apostille) — международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации.

Вместо денег — имущественный вклад

На основании изложенного в статье 15 ФЗ «Об ООО» разрешён имущественный вклад в уставный капитал ООО. В таком случае на вносимое имущество стоит предоставить документы на имущество (чеки, талоны, квитанции, гарантийные талоны, накладные, техпаспорта, нотариальное свидетельство — то есть всё то, что подтверждает наличие и принадлежность имущества.

Вносимое имущество оценивается на общем собрании учредителей с оформлением протокола. Экспертная оценка с официальным заключением приветствуется.

Вносимое в ООО имущество оформляется соответствующим актом.

В чём разница между учредителем ООО и его участником

Учредитель — основатель ООО (физическое, юридическое лицо). Решает все организационные вопросы по регистрации организации. С момента официальной регистрации ООО все учредители называются участниками общества.

В ООО могут войти новые участники. Происходит это в таких случаях:

• личный взнос в капитал ООО;
• покупка, получение в дар, наследование доли.

Есть изменения в составе участников — это повод внести изменения в Устав. Наличие одного участника — обязательно.

Протокол собрания: правила оформления

Страницы протокола сшиваются, председатель собрания ставит подпись в месте сшивки. Оформляется 2 экземпляра протокола.

Срок хранения — весь период существования ООО. Поэтому к их учёту и оформлению предъявляются следующие требования:

• Текст печатается только на одной из сторон листа.
• Обязательная нумерация протоколов. Номера протоколов записываются так: 01, 02 – 09, 10 и т. д.
• Все протоколы хранятся в единой папке, или собираются в папки по годам заключения.
• В срок до трёх дней протокол собрания должен быть оформлен по правилам.

Нужна ли печать на протоколе

На начальном этапе создания ООО печать отсутствует. И поэтому она не ставится. Впоследствии, когда общество приобретёт печать, ставить её на протоколе допускается.

Данные для составления протокола собрания:

• дата и место проведения;
• персональные данные каждого участника собрания;
• перечень обсуждаемых вопросов;
• результат ания;
• сведения о лицах, проавших «против» или воздержавшихся.

Заочное ание для внесения сведений в протокол

Законом РФ не запрещено подобное заочное ание. В протокол собрания вносятся сведения о досрочно проавших лицах. Указывается дата и результаты заочного ания.

Оформляется протокол согласно требованиям статьи 181 ГК РФ.

Разделы протокола собрания

1. Шапка протокола.
2. Дата, время и место проведения.
3. Перечисление состава (учредители, приглашённые лица). Если учредителей более 15 человек оформляется приложение к протоколу с полным перечислением состава.
4. Сведения об избранных председателе и секретаре собрания.

5. Все сведения о повестке собрания должны начинаться с «о…». Ссылка на саму повестку собрания не допускается.
6. Кратко описывается суть каждого пункта повестки собрания. Указывается решение по каждому вопросу.
7. Результаты ания по каждому из пунктов.
8. На каждый вопрос повестки пишется вывод.

Оформление протокола собрания учредителей ООО

Страница 1 из 3

Страница 2 из 3

Страница 3 из 3

Оформление решения единственного учредителя ООО

Допустим, учредитель в единственном лице регистрирует ООО. В таком случае никакое собрание учредителей не нужно, а учредитель оформляет решение (Федеральный закон N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — актуально в 2017 году).

Какие пункты содержит решение учредителя

• Номер документа, дата, место составления решения.
• Указывается, что учредитель (Ф.И.О.) решил создать ООО (наименование организации).
• Сведения о размещении организации (юридический адрес).
• Данные об уставном капитале (размер, сроки внесения). Размер уставного капитала ООО — минимум 10 тыс. рублей (актуально в 2016г.). При открытии букмекерской конторы, оказании страховых услуг, выдаче кредитов под различные нужды, производстве алкогольных напитков — в таком случае нижний порог уставного капитала будет значительно выше.

«Минимальный размер уставного капитала организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе устанавливается в сумме 100 миллионов рублей. В оплату такого уставного капитала могут быть внесены только денежные средства.

Для формирования такого уставного капитала не могут быть использованы заёмные денежные средства».

Закон ФЗ № 244 от 21.12.2006. Актуально в 2016г.

• Об утверждении Устава общества.
• Назначение руководителя ООО.

Пример оформления решения учредителя ООО приведён ниже.

Оформление решения учредителя ООО

Решение о назначении генерального директора

Решение о назначении руководителя принимается учредителями ООО. Однако есть существенная разница в оформлении: учредитель один — оформляется решение, группа учредителей — составляется протокол собрания.

Учредитель один — готовим решение

Учредитель может самостоятельно исполнять обязанности гендиректора, о чём и указывается в решении. Сведения о назначенном на должность гендиректоре ООО представляются в налоговую службу для внесения сведений в ЕГРЮЛ (ФЗ 129 статья 5, актуально в 2016 году).

Образец решения единственного учредителя о назначении гендиректора ООО

Группа учредителей — составляем протокол общего собрания

В протоколе общего собрания учредителей принимается решение о назначении на должность гендиректора ООО. Назначенный генеральный директор может быть из числа учредителей ООО. Протокол нотариально удостоверяется для предоставления в налоговую службу.

Лист 1 из 2

Лист 2 из 2

В настоящее время создание ООО для начинающего предпринимателя не представляет особых сложностей. Всё, что потребуется для старта — это чёткий алгоритм составления, регистрации и подачи документов. Организация ООО позволяет работать и получать прибыль от деятельности как группе предпринимателей, так и единственному учредителю.

Источник: https://sb-advice.com/law/3813-reshenie-uchreditelya-ooo-naznachenii-direktora.html

Как провести заочное общее собрание участников ООО по всем правилам?

Перейти к подготовке документов

Возможность проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ОСУ) не только в очной форме (путем совместного присутствия), но и заочно (опросным путем) закрепляется в статье 37 ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО».

Для того чтобы воспользоваться этим положением и получить легитимное решение высшего органа управления в Обществе, необходимо знать все особенности процедуры проведения ания в заочной форме, а также нюансы оформления документов, необходимых для подготовки и проведения данного мероприятия.

Общие положения о заочной форме собрания

Как устанавливает ФЗ «Об ООО», заочная форма ОСУ может проводиться путем обмена документами при помощи почтовой телеграфной, телетайпной или электронной связи.

По своей сути для ания опросным путем можно использовать любую связь, главное, чтобы такая связь позволила установить подлинность передаваемых в ходе процедуры сведений, а также документации, которая такие сведения подтверждает.

По общему правилу порядок проведения заочного ания участников определяется внутренним документом организации. В принципе, если указать такой порядок в уставе, то это тоже не будет являться нарушением законодательства.

Главное, чтобы в нем были указаны:

1. Обязательность сообщения всем участникам повестки дня собрания, а также ее изменения.
2. Возможность ознакомления всех совладельцев с материалами и информацией собрания еще до момента принятия решения.
3. Срок окончания процедуры ания.

Важно!

Законодательно (статья 37 ФЗ «Об ООО») запрещено проведение заочного общего собрания для утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса организации.

Особенности оформления документов

Для легитимности ОСУ, проводимого опросным путем, необходимо правильно оформить:

1. Уведомление о проведении общего собрания.
2. Бюллетень ания участника ООО.
3. Протокол ОСУ.

В уведомлении необходимо отразить информацию:

• О дате проведении мероприятия и времени окончания приема опросных листов.
• О том где, когда и как можно ознакомиться с материалами общего собрания.
• О повестке дня (перечислить вопросы, выносимые на обсуждение).
• О том, каким образом и куда направить заполненный бюллетень (опросный лист).

Согласно пункту 2 статьи 38 ФЗ «Об ООО» к процедуре заочного ания не применяются правила об открытии ОСУ и о выборе председательствующего на данном мероприятии.

По общему правилу протокол общего собрания в таком случае подписывает единоличный исполнительный орган (директор общества).

Однако внутренним документов предприятия или Уставе ООО, а также в самом уведомлении, можно указать иное лицо, на которое возлагаются полномочия по подсчету , оформлению и подписанию протокола мероприятия. Законодательно не запрещено передать такие полномочия нескольким лицам.

Уведомление о проведении ОСУ подписывается директором ООО.

Также нужно подготовить бюллетени для ания, в которых предусмотрен способ выражения волеизъявления участника (например, поставить галочку напротив выбранного пункта, или выбрать один пункт, а остальные, невыбранные участником пункты, зачеркнуть), и все вопросы в том порядке, в котором они указаны в уведомлении. При этом формулировка вопросов в бюллетене должна быть такой, чтобы ответ на него был однозначным и не мог трактоваться двояко.

Уведомление и бюллетень должны быть обязательно направлены каждому участнику ООО таким способом, чтобы остались доказательства направления (например, направив указанные документы по почте заказным письмом с уведомлением о вручении).

После истечения времени сбора бюллетеней (опросных листов) директор ООО или иное лицо, уполномоченное на составление и подписание протокола заочного ания, составляет данный документы с результатами ания.

В протоколе нужно указать:

1. Форму проведения собрания.
2. Дату проведения собрания и время окончания процедуры сбора опросных листов.
3. Дату и время составления протокола.
4. Сколько бюллетеней было учтено при ании, и от каких участников они поступили.
5. Какое количество составили учтенные опросные листы (здесь важно помнить, что для решения некоторых вопросов должно быть 100% ).
6. Вопросы, внесенные в повестку дня и результаты ания по каждому вопросу.

Протокол подписывается тем должностным лицом, который провел подсчет и оформил данный документ.

Заочная форма ания применяется реже совместного присутствия всех совладельцев на ОСУ.

Однако в некоторых случаях, например, когда участников ООО достаточно большое количество, или все они (большинство из них) проживают или находятся в разных населенных пунктах, вариант проведения заочного собрания – это вполне подходящий способ решения важных вопросов коммерческой деятельности организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/kak-provesti-zaochnoe-obshchee-sobranie-uchastnikov-ooo/