Уведомление о реорганизации ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО — пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
2. Утверждают проект устава нового общества.
3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

• нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
• новый утвержденный собранием устав ООО;
• протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
• арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
• оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

• выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
• справку об исключении из налогового учета;
• свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
• заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

1. Изготовить новую печать общества.
2. Получить новые статистические коды деятельности.
3. Заняться переоформлением банковской документации.
4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Источник: https://hardcorecase.ru/nachalo/ooo/prakticheskoe-rukovodstvo-po-reorganizacii-zao-v-ooo.html

Реорганизация ЗАО

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация ЗАО в ООО — является наиболее оптимальным способом соблюсти требование нормативно-правовых актов.

 В 2014 году в законодательство, регулирующее деятельность юридических лиц, были внесены существенные изменения.

Помимо прочего, такая форма хозяйственных организаций, как закрытое акционерное общество, подлежала постепенному переоформлению в другие виды юридических лиц.

проблема, которую предстоит решить собственникам, является переход от акций закрытого акционерного общества к долям в уставном капитале ООО. Этот переход осуществляется в процессе преобразования ЗАО, в ходе которого акционеры ЗАО становятся участниками нового предприятия.

Как и любая другая форма преобразования юридического лица, реорганизация ЗАО начинается с принятия решения о начале этой процедуры.

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Указанное решение принимается акционерами закрытого акционерного общества на общем собрании. Для соблюдения всех формальностей, которые предусматривает реорганизация, в решении собрания акционеров должны быть указаны следующие сведения:

1. Данные о вновь создаваемом ООО: наименование, юридический адрес и место нахождения.
2. Сведения об органах управления новой организации.
3. Условия реорганизации и порядок обмена акций на доли в уставном капитале.
4. Данные об утверждении устава нового предприятия.

Так как реорганизация подразумевает переход всех прав и обязанностей ЗАО к вновь создаваемой компании, на начальной стадии реорганизации необходимо составить передаточный акт. В данном акте будет указана имеющаяся дебиторская и кредиторская задолженность закрытого акционерного общества, имущественные и финансовые активы этого общества.

Процедура преобразования ЗАО в форме реорганизации не обязывает направлять в адрес регистрирующего органа ФНС уведомление.

Подготовительная стадия реорганизации закрытого акционерного общества завершается заполнением заявления в налоговый орган по форме Р12001, которая будет являться основанием для совершения регистрационных действий в инспекции ФНС. Бланк заявления Р12001 и порядок ее заполнения утверждены законодательством. 

Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО

Для того, чтобы процедура реорганизации ЗАО приобрела юридическое значение, необходимо пройти процедуру государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица. Основанием для этого является заявление по форме Р12001, которую ЗАО направляет в адрес инспекции ФНС по месту своего нахождения.

В форме Р12001 указываются обязательные сведения о вновь создаваемом юридическом лице, в том числе и о порядке перевода акций собственников закрытого акционерного общества в доли уставного капитала вновь образованной фирмы.

В сведениях формы Р12001 все доли в уставном капитале должны быть указаны в номинальной стоимости, принадлежащей каждому из участников.

Заявление по форме Р12001 подлежит обязательному нотариальному удостоверению и направляется в налоговый орган ценным почтовым отправлением либо путем личного обращения в должностным лицам ФНС.

Одновременно с указанной формой, в адрес регистрирующего органа направляются следующие документы:

1. Устав вновь созданного ООО, утвержденный собранием собственников.
2. Решение о преобразовании в форме реорганизации ЗАО в ООО, утвержденное общим собранием акционеров на начальном этапе процедуры.
3. Передаточный акт ЗАО.
4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий по учреждению новой компании.
5. Заявление о выборе одной из систем налогообложения для вновь создаваемого предприятия.

Факт представления документов на регистрацию реорганизации ЗАО подтверждается распиской, которую должностное лицо ФНС выдает заявителю.

Процедура совершения регистрационных действий не должна превышать семи дней. По итогам государственной регистрации реорганизации закрытого акционерного общества и создания ООО инспекция ФНС:

1. Имеет право назначить и провести выездную налоговую проверку юридического лица за отчетный период – три календарных года.
2. Внесет в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ЗАО.
3. Внесет в ЕГРЮЛ сведения о преобразовании ЗАО.
4. Внесет в ЕГРЮЛ сведения о вновь созданной компании.

Преобразование в виде реорганизации закрытого общества будет считаться завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений. По факту внесения сведения в ЕРГЮЛ новая организация получит следующие документы:

1. Свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН.
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

В день внесения сведений в ЕГРЮЛ о регистрации нового юридического лица, юридическое лицо обязано направить уведомление реестродержателю акций реорганизованного ЗАО.

После завершения указанного процесса реорганизации все права и обязанности закрытого акционерного общества переходят к компании с ограниченной ответственностью в порядке правопреемства на основании передаточного акта.

Правопреемство подразумевает возникновение у вновь созданной фирмы всех прав и обязанностей, принадлежавших ЗАО, в том числе и обязательств перед кредиторами.

Тем не менее, такая обязанность предусмотрена законом, а следовательно, реорганизация ЗАО в ООО позволит соблюсти эту формальность и избежать негативных последствий в виде принудительной ликвидации.

Возможно вам будет интересно

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/zao-v-ooo.html

Преобразовать ЗАО в ООО

Не так давно в законодательстве произошли некоторые изменения, в связи с чем изменилась процедура преобразования ЗАО в ООО. После Пленума Верховного суда РФ стало возможным реорганизовать ЗАО в ООО в течении 3,5 месяцев, а сам процесс проходит в два основных этапа. Итак, рассмотрим более детально алгоритм перехода ЗАО в ООО.

*Дополнительно оплачивается государственная пошлина в размере 800 .

Решение о преобразовании с уведомлением госрегистратора

Акционеры ЗАО на общем собрании принимают коллегиальное решение о смене организационно-правовой формы – из ЗАО в ООО. Решение должно быть оформлено в виде письменного документа (протокола) и заверено держателем реестра акционеров. Далее необходимо проинформировать регистрирующие органы о предстоящем преобразовании общества.

Госрегистратору предоставляется пакет документов:

• Протокол о преобразовании;
• Нотариально удостоверенное заявление формы Р12003.

Заявителем выступает руководитель ЗАО. Для удостоверения заявления руководитель должен будет предъявить нотариусу:

• Паспорт;
• Протокол о преобразовании ЗАО;
• Свидетельство о регистрации;
• Выписка ЕГРЮЛ;
• Устав;
• Приказ (распоряжение) о назначении руководителя.

Данные документы понадобятся только нотариусу при заверении заявления. Для проведения перерегистрации юридического лица они не нужны.

По истечению трех рабочих дней регистратор выдает письмо о начале реорганизации общества (данная норма действует с 29.12.2015г.).

Что делать, если не был передан реестр реестродержателю?

Во – первых, можно передать реестр. Во – вторых, оформить протокол сентябрем 2014г.

Однако, во втором случае регистрирующий орган может оштрафовать юридическое лицо в связи с просрочкой уведомления. Сумма штрафа составляет 5000 рублей в соответствии с п.3 ст. 14.

25 Кодекса об административных правонарушениях РФ. Тем не менее, штрафы за несвоевременное уведомление накладываются довольно редко.

Что делать, если акции ЗАО не регистрировались?

Чтобы успешно осуществить реорганизацию ЗАО, необходимо составить протокол датой от сентября 2014г. и заверить нотариусом. Многие нотариусы не хотят удостоверять такой документ, но все же это возможно осуществить.

Что делать, если уставной капитал составляет менее 8400 рублей?

В такой ситуации доля уставного капитала будет включать нераспределенную прибыль ЗАО.

ЗАО считается закрытым, когда сведения о его ликвидации появятся в

Процедура регистрации ООО

Реорганизация ЗАО в ООО по своей сути представляет собой правопреемство – переход прав и обязанностей одного юридического лица к другому. Преемника можно будет зарегистрировать уже спустя три месяца после того, как в Госреестре появились сведения о начале преобразования.

Госрегистратору необходимо подать:

• Нотариально заявление (форма Р12001);
• Устав в 2-х экземплярах;
• Квитанция об уплате госпошлины за проведение регистрационных действий;
• Справка из Пенсионного Фонда о персонификации;
• Гарантийное письмо с подтверждением юридического адреса;
• Документ, подтверждающий переход на упрощенную систему налогообложения.

При реорганизации ЗАО в ООО составлять акт приема-передачи нет необходимости.

5 рабочих дней отводится на то, чтобы регистратор провел регистрационные действия (согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона «О госрегистрации»).

На этом этапе заявителем также будет руководитель общества.

Если же произошли кадровые изменения и появился другой руководитель вновь созданного юридического лица, то заявителем все равно будет выступать предыдущий руководитель.

Но если необходимо, чтобы на момент создания и регистрации ООО заявление подписывало другое лицо, то проще назначить нового руководителя в ЗАО, а затем уже регистрировать ООО.

Возможность использования типового устава предусмотрена законом. В реальности же установленные формы заявлений на регистрацию не разработаны под типовые уставы.  В дальнейшем планируется, что новые формы заявлений будут разрешать типовые уставы при регистрации юридического лица.

Предъявлять Справку Пенсионного фонда не обязательно, но это лишь тогда, когда сохранена вся отчетность.

Кроме того, при подаче отчетов в ПФ за последний квартал, который еще не закончился, нужно брать во внимание то, что отчеты подаются до регистрации правопреемника юридического лица. Для примера: если планируется зарегистрировать ООО в январе 2017г.

, то отчет формируется и за 4 квартал 2016г., и за 1 квартал 2017г. В случае, если этого не было сделано, в регистрации может быть отказано.

Уведомление о переходе на упрощенную систему подается либо вместе с пакетом документов для регистрации ООО, либо не позднее 30 дней с момента регистрации. Формы уведомления в обоих случаях — разные.

При реорганизации юридического лица можно внести следующие изменения:

• Название;
• Юридический адрес;
• Генерального директора и т.д.

Процедура внесения вышеуказанных изменений заключается в проведении общего собрания и принятии протокола о внесении изменений в уставные документы. В протоколе указываются новые сведения.

Документ подписывается учредителями общества. В заявлении по форме Р12001 на регистрацию вписываются измененные данные.

Стоит сказать, что закон не ограничивает учредителей во внесении дополнительный сведений, установлении критериев при создании ООО.

Далее для юридического лица остается завершить небольшие организационные нюансы: зарегистрировать юридическое лицо в органах статистки, поменять печать, переоформить банковские счета, оформить приказы и другие внутренние документы предприятия.

Кроме этого, стоит письменно уведомить контрагентов о преобразовании в ООО, перезаключить с ними договора, внести изменения в трудовые книжки работников.

Немаловажно на протяжении 30 дней погасить акции ЗАО, если они были зарегистрированы. Оформить погашение акций нужно в Центральном Банке. После этого процедура преобразования ЗАО в ООО считается оконченной.

Таким образом, если действовать, соблюдая все законодательные нормы, изменение организационно-правовой формы юридического лица (из ЗАО в ООО) не вызовет особых сложностей. Оставьте заявку прямо сейчас!

Источник: https://greenmsk.ru/uslugi/vnesenie-izmenenii-ooo/preobrazovanie-zao-v-ooo

Преобразование ЗАО в ООО: теперь нельзя уведомлять кредиторов?

Данный вопрос является достаточно специфичным, так как нормы закона противоречат друг другу.

Так, к примеру, Федеральный закон «Об акционерных обществах», а именно статья 15 говорит о том, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Исходя из этого, следует, что представление таких доказательств является необходимым условием государственной регистрации.

Доказательства, при этом представляются в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе.

При этом, в соответствии с При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подп. «а» п. 1 ст.

23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации

Полезно иметь в виду, что в случае предъявления кредитором требования к реорганизуемому обществу оно не вправе без согласия кредитора перевести долг на другое лицо, например на общество, создаваемое в результате реорганизации. Так, ОАО «АКБ «СБС-Агро» письмом от 31.03.

1999 обратилось к находящемуся в процессе реорганизации ОАО «Молочный комбинат «Астраханский» с требованием о погашении долга. Однако ОАО «Молочный комбинат «Астраханский» оставило требование без удовлетворения, а задолженность передало вновь созданному обществу в нарушение требования ст.

391 ГК РФ, согласно которой перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Такого согласия банк акционерному обществу не давал

 В целях защиты интересов кредиторов в абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах установлено правило, согласно которому государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, изложенном выше.

Вместе с тем в п. 1 ст.

14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в числе документов, которые необходимо представлять в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, не указаны документы, подтверждающие уведомление кредиторов реорганизуемого общества о его реорганизации. Подпункт «а» п. 1 ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» лишь содержит положение о том, что заявитель в заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, должен подтвердить в том числе и то, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», запрещающий регистрирующим органам требовать предоставления других документов, кроме документов, установленных названным выше Законом, полагают, что требование регистрирующего органа от заявителей представления доказательств уведомления кредиторов о реорганизации является неправомерным.

Напротив, Министерство Российской Федерации по налогам и сборам в письме от 10 февраля 2003 г. N ММ-6-09/177@ доводит до сведения, что регистрирующий орган обязан требовать при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, доказательств уведомления кредиторов и выносить решение об отказе в государственной регистрации при их отсутствии.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает дополнительную меру, направленную на защиту интересов кредиторов реорганизуемых обществ: государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ, а также внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов о проводимой реорганизации.

Закон об акционерных обществах (в редакции 2001 г.) установил аналогичное предписание

Каковы правовые последствия несоблюдения подобных требований? Если регистрирующий орган произведет государственную регистрацию изменений, обусловленных реорганизацией, без представления доказательств уведомления, за кредиторами сохраняется право оспорить факт такой регистрации в порядке, установленном ст. 13 ГК РФ. В этом случае кредитор должен доказать, что в результате регистрации нарушены его субъективные права (интересы). Так, неуведомление кредитора о реорганизации препятствует своевременному заявлению, например, о досрочном исполнении обязательств. В свою очередь, это должно повлечь ликвидацию новых юридических лиц (в случаях выделения, разделения, преобразования) и возврат сторон в первоначальное положение на основании признания судом недействительной регистрации образовавшихся в результате реорганизации юридических лиц (в соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ).

На основании изложенного можно сделать следующий вывод.

Система способов защиты прав кредиторов при реорганизации акционерных обществ, предусмотренная нормами ГК РФ и Закона об акционерных обществах, применяется в тех случаях, когда реорганизация проводится на основании и в соответствии с законом.

В тех случаях, когда процесс реорганизации протекает с нарушением законодательных предписаний, способом обеспечения законности прав и интересов участников таких отношений является возможность в судебном порядке: а) оспаривания решения общего собрания о реорганизации; б) признания недействительной регистрации соответствующих изменений о проведении реорганизации; в) требование прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещение убытков в судебном порядке.

О ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРИ НЕУВЕДОМЛЕНИИ КРЕДИТОРОВ

Является ли реорганизация действительной в случае неуведомления о ней кредиторов? 

Источник: http://ylpartners.ru/preobrazovanie-zao-v-ooo-teper-nelzya-uvedomlyat-kreditorov/

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности.

Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

• Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
• Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
• Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
• Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры.

В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО.

Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-zao-v-ooo

Преобразование ЗАО в ООО

Переход ЗАО в ООО может быть связан с обязательными требованиями закона, либо добровольным решением акционеров.

В ходе процедуры происходит трансформация акций и доли уставного капитала, меняется структура и состав органов управления, принимаются новые учредительные документы.

В этой статье заберем, какие нормативные акты применяются при реорганизации ЗАО в ООО, и что нужно выполнить для перерегистрации в ИФНС.

Требования и ограничения согласно закону

Условия реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО регламентированы следующими нормативными актами:

• ГК РФ;
• Закон № 208-ФЗ, который распространяется на все сферы деятельности акционерного общества;
• Закон № 14-ФЗ, в котором содержаться обязательные условия создания ООО;
• Закон № 129-ФЗ, который содержит общие требования к регистрации и реорганизации юридического лица.

С 2014 года была прекращена процедура регистрации новых ЗАО. Все действующие закрытые акционерные общества были обязаны выбрать иную форму деятельности, в том числе ООО.

Основным требованием при принятии решения о выборе формы юрлица является количественный состав участников. Закон устанавливает строгое ограничение – количество собственников ООО не должно превышать 50 лиц (граждан или предприятий). Следовательно, если количество акционеров ЗАО превышает этот показатель, они должны выбрать иную фору деятельности.

Специальных ограничений по размеру уставного капитала не установлено. Минимальная сумма, которую должны заявить учредители при создании ООО, составляет 10 тыс. руб.

Порядок реорганизация ЗАО в ООО в форме преобразования

Реорганизационная процедура начинается с одобрения такого решения акционерами ЗАО. Для этого созывается и проводится общее собрание, а каждый акционер должен быть заблаговременно уведомлен о месте и времени заседания. Естественно, если у ЗАО только один собственник, он будет принимать единоличные решения.

Акционеры должны принять единогласное решение о трансформации ЗАО в ООО. Итоги ания фиксируются в протоколе или решении единственного участника. В протоколе отражается следующая информация:

• наименование и место нахождения нового ООО;
• порядок преобразования, т.е. перечень мероприятий, которые будут выполнены в рамках процедуры;
• условия трансформации акций и доли уставного капитала;
• сведения о структуре органов управления ООО (например, в уставе может предусматриваться создание ревизионной комиссии или коллегиального органа);
• решение об утверждении устава новой организации;
• решение об утверждении передаточного акта.

Для создания ООО нужно разработать и утвердить новый устав, так как его содержание существенно отличается от аналогичных требований для ЗАО.

В передаточном акте отражаются сведения о финансовых и имущественных активах, дебиторской и кредиторской задолженности акционерного общества, которые перейдут в ООО.

Прекращение обязательств при преобразовании не происходит, а ООО будет законным правопреемником закрытого акционерного общества.

После принятия решения, собственники должны выполнить следующие действия:

• направить в ИФНС уведомление о начале реорганизационной процедуры (сделать это нужно не позднее 3 дней после принятия решения, иначе будет наложен штраф);
• опубликовать извещения о начатой процедуре в «Вестнике госрегистрации» (сделать это нужно дважды, не реже 1 раза в месяц);
• пройти налоговую проверку (хотя назначение проверки является правом, а не обязанностью ИФНС, избежать этой процедуры практически невозможно);
• после удовлетворения требований кредиторов и расчета по обязательствам, утверждается передаточный акт в окончательной форме.

Закон предусматривает 2-х месячный срок для публикации сообщений, поэтому ускорить эту стадии невозможно. Более того, до погашения предъявленных требований кредиторов, задолженности по налогам и страховым взносам, будет невозможно приступить к финальному этапу преобразования.

Если перечисленные выше требования выполнены, нужно подать заявление о создании и регистрации ООО. Для этого заполняется форма Р 12001, которую нужно удостоверить в органах нотариата. Помимо заявления, в налоговую службу представляется следующий комплект бланков и форм:

• устав новой организации в 3 экземплярах;
• решение о реорганизации в форме преобразования;
• передаточный акт (хотя закон не предусматривает такого требования, отсутствие этого документа может повлечь отказ в перерегистрации);
• платежное поручение об оплате пошлины;
• заявление о выборе режима налогообложения (например, для большинства ООО оптимальной схемой будет УСН).

Регистрационные действия будут завершены не позднее 3 дней. После этого, в реестр ЕГРЮЛ будут внесены сведения о ликвидации ЗАО и о создании ООО. Учредители компании получат лист записи ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учет

Так как при преобразовании происходит прекращение деятельности ЗАО, автоматический перевод бухучета на ООО не происходит. Вместо этого, применяются следующие правила:

• на дату закрытия ЗАО оформляется итоговая годовая бухгалтерская отчетность (годовые отчеты должны утвердить акционеры на общем собрании);
• все счета будут закрыты по состоянию на последний день существования ЗАО;
• ведение бухучета в ООО будет осуществляться на основании документов и сведений, отраженных в передаточном акте ЗАО, пояснительной записке и промежуточных формах.

После создания ООО, оформляется вступительная бухгалтерская отчетность, которая будет основана на составе активов и обязательств, зафиксированных в передаточных документах. Естественно. руководству ООО предстоит утвердить учетную политику, соблюдать общие правила бухучета для такой формы юридических лиц.

Налоговая отчетность

На момент прекращения деятельности ЗАО, нужно подготовить и сдать налоговую отчетность, формы и декларации по страховым взносам в ПФР и иные внебюджетные фонды.

НК РФ рассматривает налоговым периодом, за который нужно сдавать отчетность, время с начала календарного года до даты прекращения деятельности предприятия.

Точный перечень деклараций и расчетов, которые предстоит сдать руководству ЗАО, зависит от режима налогообложения.

Для нового ООО также возникает обязанность представлять отчетность в ИФНС. ПФР, ФСС  и иные внебюджетные фонды.

Первым налоговым периодом, за который сдается отчетность, будет промежуток с даты регистрации ООО до времени сдачи документов по итогам следующего квартала, полугодия или 9 месяцев.

Если преобразование завершено в последнем квартале, ООО будет сразу сдавать годовую отчетность за фактический период деятельности.

Стоимость услуг при реорганизации

Самостоятельное проведение процедуры преобразования чревато затягиванием сроков на каждом этапе, проблемами при проведении налоговой проверке, подготовке и сдаче отчетности. Устранить такие риски можно, если воспользоваться услугами юридической или консалтинговой компании. Стоимость таких услуг будет предусматривать:

• оформление документов, которые нужны для закрытия ЗАО и регистрации ООО;
• представительство интересов акционеров и руководителя на всех стадиях процедуры;
• защита имущественных интересов при предъявлении требований от кредиторов, ИФНС, иных ведомств.

На общую цену преобразования будет влиять срочность оказания услуг, состояние дебиторской и кредиторской задолженности, объем бухгалтерской и налоговой отчетности. Уточнить сроки и стоимость услуг по реорганизации можно на предварительной консультации.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-zao-v-ooo.html