Нужно ли заверять у реестродержателя, решение единственного акционера о реорганизации

Уведомление о реорганизации регистратора

Подготовка пакета документов для внесения изменений. наименование; сведения о месте нахождения создаваемого ООО; условия и порядок преобразования; порядок обмена акций АО на доли ООО; утверждение передаточного акта; утверждение устава ООО; и другие вопросы. 3. Уведомление всех участников АО. 4. Очередное собрание частников. 5.

В законе это правило появилось еще 1 сентября 2014 года (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ

«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

). Однако на практике налоговые инспекции порой по-прежнему указывали на обязанность уведомлять их о начале процедуры преобразования.

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.

Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.

Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути.

Преобразование АО (ЗАО) в ООО

Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»). Формирование имущества создаваемого путем преобразования ООО, осуществляется за счет имущества реорганизованного АО.

Минимальный уставный капитал создаваемого ООО должен быть не менее 10000 рублей.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента 10.1.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящей главой Стандартов сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. 10.2.

Юридическая Коллегия

№ 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (опубликован 5 июля 2013 года в «Российской газете» – http://www.rg.ru/2013/07/05/gk-dok.html).

Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору. Что меняется для АО Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно(п. 3 ст.

44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»)

Реорганизация из ЗАО

Но если вы посчитаете, что работать в виде публичного общества вам будет невыгодно, вы также можете перерегистрировать свою организацию в ООО, сохранив при этом существующие права, обязанности, адрес, работников, контрагентов, партнеров и т.п.

Самостоятельно заниматься переоформлением вам не придется: все задачи по разработке и подаче документов в регистрационный орган возьмет на себя юридическая компания «Консалт-групп». Как происходит реорганизация ЗАО/ОАО в ООО Реорганизация АО производится в соответствии с 57 статьей ГК РФ, а также 15 статьей закона об акционерных обществах.

Реорганизация ОАО или ЗАО в новое общество может быть осуществлена в виде преобразования, в соответствии со статьей 20 закона об акционерных обществах.

Для того чтобы АО преобразовать в ООО, необходимо связаться с сотрудником компании «Консалт-групп», проконсультироваться о порядке и последствиях реорганизации, после чего заключить договор о сотрудничестве и оплатить заказанные услуги. Далее вы сможете полностью положиться на специалистов.

Решение о реорганизации, принимаемое общим собранием акционеров, должно содержать перечень сведений, установленных в п. 3 ст.

20 Закона об АО: 1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; 2) порядок и условия преобразования; 3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании

Как правильно это сделать? Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Стандартам эмиссии (скачать можно по ссылке) и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента — генеральным директором образованного ООО.

В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

уведомления В уведомлении должна быть отражена информация об уменьшении количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с его реорганизацией (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии)

ВТБ Регистратор — специализированный регистратор: ведение реестра, организация собраний акционеров, услуги счетной комиссии, раскрытие информации

В соответствии с Приказом ФСФР от 23 декабря 2010 г. №10-77/пз-н

«Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»

.

До внесения записи в ЕГРЮЛ : Уведомление о факте предоставления эмитентом документов о внесении записи в ЕРГЮЛ о своей реорганизации, в рабочий день, следующий за днем направления документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица (в виде пояснительного письма) или Лист записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования. После внесения записи в ЕГРЮЛ : Лист записи в ЕГРЮЛ, о создании юридического лица (ООО) путем реорганизации в форме преобразования (нотариально заверенная копия). Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица (ОАО, ЗАО) в результате реорганизации (нотариально заверенная копия). Протокол общего собрания акционеров или Решение Единственного акционера, на котором принималось решение о реорганизации (копия, заверенная печатью эмитента и подписью ГД). Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (нотариально заверенная копия). Распоряжение на осуществление аннулирования (погашение) ценных бумаг в результате реорганизации Стоимость услуг Регистратора по погашению ценных бумаг определяется действующим Прейскурантом Регистратора и составляет 18,00 рублей за запись по одному лицевому счету, но не менее 15 000,00 рублей. Распоряжение на проведение операций в реестре должно быть подписано уполномоченным лицом Эмитента. Регистратор имеет право отказать Эмитенту в проведении операций в Реестре в случае, если Эмитент не предоставил Регистратору сведения (включая образец подписи) о лице, подписавшем распоряжение на проведение операций. Порядок уведомления регистрирующего органа : В соответствии с разделом XIII,

«Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»

(утв.

Как провести преобразование ЗАО, ОАО в ООО

Так, нарушение прав акционеров на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о преобразовании АО недействительным. Из-за ненадлежащего уведомления кредиторов реорганизуемым АО регистрирующий орган может отказать во внесении в ЕГРЮЛ записи, подтверждающей факт реорганизации.

Подача в регистрирующий орган передаточного акта, составленного с нарушением требований законодательства, не позволит зарегистрировать создаваемое юридическое лицо.

Преобразование АО – форма реорганизации, при которой реорганизуемое общество прекращает деятельность, а его права и обязанности передаются создаваемому юридическому лицу другой организационно-правовой формы.

АО может преобразоваться в: общество с ограниченной ответственностью; общество с дополнительной ответственностью (далее – ОДО); производственный кооператив; некоммерческое партнерство. Этапы реорганизации ЗАО, ОАО в форме преобразования. Чтобы реорганизация в форме преобразования прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, нужно в первую очередь разработать примерный план действий.

Уведомление государственного регистратора

Да, ООО необходимо сообщить регистратору, который вел реестр акционеров ЗАО, о государственной регистрации преобразования и прекращении деятельности ЗАО (пункт 9.4.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг).

О том, кого еще должно уведомить ООО, образованное в результате преобразование, читайте в рекомендации ниже. Это необходимо сделать для того, чтобы погасить ценные бумаги — акции, которые указаны в реестре акционеров (пункт 9.4.8.

Стандартов эмиссии)

за уведомление о погашении, которое мы и прикладывали к уведомлению ЦБ. сейчас регистратор просит за данную операцию (о погашении ЦБ в связи с реорганизацией) 20 000 руб. правомерно ли это и могут ли акции гаситься автоматически — без распоряжения эмитента ? 03 Июня 2015, 05:28 Дарья Сергеевна, г. Иркутск Ответы юристов (6)

Акции гасятся в момент прекращения деятельности АО никакого специального распоряжения эмитента для этого не требуется.

Преобразование ЗАО, ОАО в ООО

Что касается АО, созданных после 01 октября 2013 – они обязаны заключить договор на ведение реестра уже при регистрации выпуска акций. Регулирует данные положения п.2 ст. 149 ГК РФ.

Обязательный ежегодный аудит всех акционерных обществ в соответствии с п.5 ст.67.1 ГК РФ. Перерегистрация АО (приведение в соответствие с законом наименования и учредительных документов) в срок до первых изменений в учредительные документы.

Все решения акционеров теперь должны заверяться реестродержателем или нотариусом.

Преимущества реорганизации ЗАО в ООО: Не проводится обязательный аудит бухгалтерской отчётности. Не нужно платить регистратору за ведение реестра. Не нужно приводить учредительные документы в соответствие. Не нужно сдавать отчётность в ФНС и ФСФР по чистым активам. Не нужно заверять решения учредителей реестродержателем или нотариусом.

Проведите преобразование ЗАО в ООО Простой и эффективный способ упростить работу и исключить все вышеперечисленные условия – это реорганизация ЗАО в ООО. Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО позволяет сохранить все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, а также не увольнять работников, как в случае ликвидации.

При проведении реорганизации ЗАО в ООО в 2015 году нужно уведомить реестродержателя и заверить решение о реорганизации.

Реорганизация ЗАО в ООО — основные моменты

Источник: http://urist-rostova.ru/uvedomlenie-o-reorganizacii-registratora-49627/

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

• Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
• Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
• Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
• Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
• Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

• Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
• Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
• Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
• Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

• Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
• Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

• появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
• не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения — нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

• преобразование
• слияние
• разделение
• выделение
• присоединение
• разделение с одновременным присоединением
• выделение с одновременным присоединением
• разделение с одновременным слиянием
• выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок «для служебных отметок» не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа
• иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
• лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя — физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 — № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

	Время pa6oты:	Пepepыв:
пн:

Источник: https://businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Преобразование

• Регистрация и ликвидация
• Реорганизация фирм
• Преобразование

Проводим преобразование юридических лиц под ключ: за одну встречу с юристом и один визит к нотариусу. Готовим и заверяем документы, подаем заявление в налоговую, получаем подтверждение регистрации.

Преобразуем:

• АО в ООО (ранее — ЗАО в ООО);
• ООО в АО;
• МУП в ООО;
• ООО в кооператив;
• Унитарные предприятия в ООО.

Также работаем с другими формами собственности, в том числе государственными и некоммерческими организациями.

Стоимость и сроки реорганизации путем преобразования в Санкт-Петербурге

Услуга	Срок	Цена услуги*	Цена под ключ (со всеми расходами)**
Преобразование	3,5 месяца	20 000 руб.	35 000 руб.
Предоставление юридического адреса	—	от 40 000 руб.	от 40 000 руб.

* В стоимость услуги по преобразованию за 20 000 рублей входит:

1. Работа юриста «Кодекс»:

• Оформляет уведомление и заявление о реорганизации: формы р12003, р12001;
• Готовит документы для регистрации юридического лица с новой организационно-правовой формой;
• Подает и получает документы в налоговой;
• Получает извещения из фондов.

2. Работа бухгалтера «Кодекс»:

• Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
• Составляет передаточный акт.

** Стоимость под ключ учитывает дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб):

• Заверяет документы для регистрации преобразования;
• Заверяет документы для регистрации нового юридического лица;
• Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Оплата услуг «Кодекс» — по факту преобразования. Заранее оплачивается только работа нотариуса, пошлина и публикации в «Вестнике».

За одну встречу с юристом и один визит к нотариусу.

https://www.youtube.com/watch?v=HBmy0R6pRmc

Подробности по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее:

Реорганизация путем преобразования — это смена организационно-правовой формы. Компания закрывается и создает правопреемника с новой формой собственности. Самый популярный вариант — переход АО в ООО, также возможно преобразовать ООО в АО.

Преобразование компании: схема

По принципу правопреемства права и обязанности реорганизованной фирмы не изменяются. Она должна исполнять обязательства по договорам, выплачивать кредиты и остальные задолженности.

Пример

Общество с ограниченной ответственностью «А» хочет расширить бизнес за счет дополнительных инвестиций. Для этого лучше подходит АО — вкладывать деньги в акции удобнее, чем покупать долю в ООО.

При преобразовании ООО «А» прекращает работу и создает АО «Б». Новая фирма регистрирует эмиссию акций, заключает договор с реестродержателем. АО «Б» продолжает работать по договорам с контрагентами предшественника, принимает на себя кредиты и другие обязательства.

Передаточный акт — главный документ для реорганизации преобразованием. В нем перечислено все, что получает реорганизованная компания, в том числе:

• Документы;
• Денежные средства;
• Материальные и нематериальные активы;
• Долги перед кредиторами и контрагентами;
• Долги и займы со стороны других компаний;
• Обязательства по договорам с партнерами, контрагентами.

Регистрируем новый устав. В результате преобразования возникает новое юридическое лицо. Оно получает устав и реквизиты: ИНН, ОГРН и другие регистрационные данные.

Нужно только переоформление. При переоформлении в сертификатах, разрешениях и лицензиях указывают новое наименование компании и реквизиты. Получать документы заново не требуется.

Досрочная сдача — только ПФР и ФСС. Отчетность в фонды сдается за квартал, в котором завершается преобразование. Остальные отчеты — в общем режиме.

Из-за обязательного правопреемства реорганизация не считается официальной ликвидацией.

Преобразованная компания сохраняет все обязательства, в том числе долговые. Кредиторы имеют право привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Совет юриста «Кодекс». Не используйте рискованные методы. Ликвидируем компанию официально без проверки. Если погасить долг невозможно или кредиторы подают в суд — инициируем банкротство.

Подробности о ликвидации без проверки по телефону: 8(812)425-69-86

Как правило, регистрация путем преобразования проходит добровольно. Для начала процедуры нужно по решение единственного учредителя или большинство на общем собрании.

Если число участников ООО превышает 50 человек — по закону его преобразуют в акционерное общество. В этом случае речь идет о принудительном преобразовании.

Преобразование ООО в АО

При реорганизации ООО в АО уставный капитал обменивают на акции, регистрируют эмиссию и заключают договор с регистратором.

Обратите внимание. С 2014 года не существует закрытых и открытых акционерных обществ. АО разделяются на ПАО и НПАО: публичные и непубличные общества.

Для НПАО, как и для ООО, есть ограничения по числу участников — не более 50. Если в общество с ограниченной ответственностью вступает больше человек, его преобразуют только в ПАО. При этом требуется увеличить уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала для публичных обществ — 100 000 рублей.

Преобразование АО в ООО

Реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если компания не планирует:

• привлекать дополнительные инвестиции;
• вести операции с ценными бумагами;
• увеличивать число участников до 51 и более.

Переход АО в ООО: плюсы и минусы

Преимущества	Недостатки
Упрощенное управление компанией	АО регистрирует смену акционеров у регистратора — без участия ФНС
Нет расходов на реестродержателя	Состав участников ООО — открытая информация, акционеров АО — конфиденциальная
Нет расходов на эмиссию акций
Нет ежегодной аудиторской проверки

При смене организационно-правовой формы с АО на ООО акции компании меняются на уставный капитал. Доли распределяются пропорционально — в зависимости от того, сколько акций было у участника.

Бухгалтер «Кодекс» проверяет, имеется ли задолженность по налогам и взносам в фонды. Бесплатно проводит сверку до начала работы, убеждается — преобразование возможно.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после начала преобразования.

Оформляем и заверяем у нотариуса решение участников и уведомление о реорганизации. Подаем пакет документов в налоговую инспекцию.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале преобразования.

Обратите внимание. Преобразование завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: после подтверждения из налоговой и через месяц после первой публикации.

3. Сдаем документы на регистрацию

Через 3 месяца после уведомления ФНС подаем в налоговую заявление по форме р12001 и справку об отсутствии долгов перед государством и фондами.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации преобразования.

Результат

Вы получаете:

• Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Документы о регистрации компании с новой организационно-правовой формой.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юрист свяжется с вами и проконсультирует по стоимости и срокам преобразования компании.

Источник: https://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/preobrazovanie/

Преобразование ЗАО в ООО

• не требуется проводить обязательный аудит бухгалтерской отчётности;
• не требуется платить регистратору за ведение реестра;
• не требуется приводить учредительные документы в соответствие с измененным ГК с 01.09.

  2014;

• не требуется сдавать отчётность по чистым активам;
• не требуется заверять решения акционеров реестродержателем или нотариусом.

Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО позволяет сохранить все права и обязанности реорганизуемого ЗАО, в том числе трудовые отношения с работниками, права и обязательства перед контрагентами, государством и иными лицами.

1. Стоимость услуги

Для получения любых консультаций позвоните нам по тел. +7 495 928-02-82 либо воспользуйтесь формой обратной связи на странице «Контакты».

Наименование услугиСтоимостьДополнительные услуги:

Комплекс услуг по преобразованию ЗАО в ООО, включая: консультации в любом объеме; подготовка и юридическая экспертиза документов для регистрации реорганизации (преобразования) ЗАО в ООО (передаточный акт, решение/протокол о реорганизации); учредительные документы вновь создаваемого ООО; расчет номинальной стоимости долей ООО и стоимости обмена акций на доли; разработка учредительных документов создаваемого в процессе реорганизации ООО и их юридическая экспертиза, прошивка; сопровождение к нотариусу для заверения заявления Р12003; сопровождение к нотариусу для заверения заявления Р12001; подача и получение документов в МИФНС №46 по доверенности; перечисление в бюджет государственной пошлины; составление и подача заявления на УСН в ИФНС (если требуется); получение письма с кодами статистики в территориальном органе Росстата, регистрационного кода страхователя в ФСС и в Пенсионном фонде РФ; изготовление одной печати (изготовление печати методом лазерной гравировки на резине, автоматическая оснастка); составление локальных нормативных документов (приказ о назначении г.д. и г.б., трудовой договор с г.д., список участников общества; сообщение в территориальное управление Банка России о реорганизации ЗАО; уведомление реестродержателя о реорганизации ЗАО в ООО (в том случае, если реестродержателем не является само ЗАО).	40 000 руб.
Получение срочной выписки из ЕГРЮЛ — 2 шт.	2 200 руб.
Государственная пошлина	4 000 руб.
Заверение одной подписи у нотариуса	1 400 руб.
Заверение одной нотариальной доверенности	1 400 руб.
ИТОГО «под ключ»	49 000 руб.
Внесение иных изменений одновременно с преобразованием (смена руководителя, адреса, названия, ОКВЭД)	5 000 руб.
Восстановление реестра (в случае отсутствия)	8 000 руб.
Курьерская доставка в пределах МКАД	500 руб.
Выезд специалиста для консультаций в пределах МКАД	3 000 руб.
Регистрация преобразования ЗАО в ООО в Московской области	+ 6 000 руб.
Регистрация преобразования ЗАО в ООО в иных регионах РФ	по договоренности

2. Сроки и порядок действий

1. Вы передаёте нам реквизиты юридического лица для подготовки документов. Передать документы можно при личном визите, курьером, либо по электронной почте: mail@9280282.

   ru

2. Мы подготавливаем документы, и в назначенный день необходимо присутствие генерального директора для проставления подписи и печати, а также для заверения заявления Р12001 у нотариуса.

3. Через 5—7 рабочих дней готовые документы можно будет забрать у нас в офисе.

Процедура преобразования ЗАО в ООО состоит из двух этапов:

1. Подача заявления по форме Р12003 (уведомление о начале процедуры реорганизации). Через 5 рабочих дней мы получаем лист записи о начале процедуры реорганизации.
2. Через 3 месяца после присвоения ГРН о начале процедуры реорганизации — подача заявления по форме 12001 о регистрации ООО, созданного в результате реорганизации. Через 5 рабочих дней получаем лист записи об исключении из реестра старого ЗАО и новые документы ООО.

3. Необходимые документы и данные:

1. ИНН организации;
2. реестр акционеров / выписка из реестров — в случае наличия;
3. копия паспорта генерального директора, ИНН — если имеется;
4. желательно — копии паспортов или паспортные данные акционеров/учредителей.

Просрочили передачу реестра внешнему реестродержателю, будут ли наложены штрафные санкции на ЗАО?

В подавляющем большинстве случаев в случае реорганизации ЗАО в ООО штраф наложен не будет. Штрафные санкции будут наложены только в том случае, если об этой просрочке будет сообщено контролирующему органу ЦБ РФ, то есть если реестр будет передан реестродержателю. Поэтому в подобной ситуации единственный выход избежать наложения штрафа — реорганизация.

В зао с определенного периода реестр вообще не вели, что можно сделать?

В этой ситуации мы можем помочь в восстановлении реестра и приведении всех документов в необходимый порядок для осуществления успешной реорганизации в ООО.

В зао не был зарегистрирован выпуск акций, реестр не вели, возможна ли реорганизация? и возможно ли избежать штрафов?

Да, мы можем в подавляющем большинстве случаев помочь успешно осуществить реорганизацию с минимальной вероятностью возможных штрафных санкций со стороны ЦБ.

В егрюл указаны учредители зао, но акционерами являются другие лица — не будет ли проблем при реорганизации?

Нет, не будет. В ЕГРЮЛ указаны данные исключительно о тех лицах, которые являлись учредителями общества до государственной регистрации. На момент реорганизации единственным источником данных об акционерах общества является реестр акционеров.

Можно ли одновременно с реорганизацией внести изменения в данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ (адрес, виды деятельности и др.)?

Да, возможно внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вплоть до смены названия организации. При смене юридического адреса необходимо предоставить гарантийное письмо или копию договора аренды / свидетельства о собственности — для подтверждения нового адреса организации.

С 01.09.2014 требуется нотариальное заверение решений общих собраний акционерных обществ — можно ли обойтись без нотариального заверения протокола о реорганизации?

Да, есть несколько законных способов избежать нотариального заверения решения общего собрания — будем рады предложить их вам в случае, если вы воспользуетесь нашими услугами.

Будет ли изменен ИНН после реорганизации ЗАО в ООО?

Да, создаваемое в результате реорганизации общество является новым юридическим лицом — правопреемником реорганизуемого ЗАО, в связи с чем ему присваиваются новые ИНН и ОГРН.

Источник: http://9280282.ru/%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B5_%D0%B7%D0%B0%D0%BE_%D0%B2_%D0%BE%D0%BE%D0%BE/