Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Выход учредителей из ООО — правильный алгоритм процедуры

Выход учредителя из состава ООО – одна из базовых ситуаций, которые могут возникнуть в процессе его функционирования.

С юридической точки зрения, процедура не очень сложная, но если не учесть некоторые нюансы, она может повлечь за собой дополнительные расходы, потерю времени и ресурсов.

Не оформлять документы — тоже не выход, иначе руководитель будет нести ответственность за незаконную предпринимательскую деятельность.

Особенности процедуры выхода учредителя из ООО

При желании каждый из учредителей ООО может добровольно выйти из состава организации (тогда ему выплачивают компенсацию за его часть имущества) или продать свою долю (необязательно целиком) без согласия других участников – п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ. Стартапы в России часто регистрируют именно в формате общества с ограниченной ответственностью.

Реализовать процедуру выхода не получится, если у общества с ограниченной ответственностью только один основатель или выйти из его состава хотят все учредители одновременно. Лучший вариант выхода для первого варианта – это смена единственного участника путем ввода нового учредителя через увеличение Уставного капитала и последующий выход предыдущего руководителя по стандартной схеме.

Стоит учитывать, что, если из состава учредителей хочет выйти генеральный директор, его обязанности как руководителя регулируются только трудовым договором, а не статусом в ООО.

Чтобы в точности соблюсти процедуру, важно хорошо изучить пошаговую инструкцию выхода из ООО (в 2017 году она осталась такой же).

Совет: вопрос о выплате компенсации вышедшему участнику (особенно в ООО со значительными денежными активами, недвижимостью) необходимо решить как можно скорее, даже если он по каким-либо причинам не требует этого.

Ведь заявление о выходе из общества считается ценной бумагой, и человек в любой момент может обратиться в арбитражный суд с требованием выплаты стоимости его активов, а со временем это может повлечь за собой дополнительные издержки. По закону решить вопрос с долей необходимо в течение года.

Если процедура не будет осуществлена, размер Уставного капитала придется уменьшить, а долю погасить.

Важно уделить особое внимание процедуре выплаты стоимости доли. Она не может быть меньшей, чем на момент создания ООО.

Выплачивают ее как в денежном эквиваленте, так и имуществом, ценными бумагами по номинальной цене максимум в течение 6 месяцев после окончания текущего финансового года (если Устав не содержит других положений).

Образец Устава ООО, который будет действительным в 2017 году, можно легко найти в сети. Утвержденный документ должен соответствовать Закону №14-ФЗ, нормативным актам, в противном случае при возникновении споров суд не будет учитывать его положения.

Сумма компенсации определяется исходя из данных последнего сданного бухгалтерского баланса. При этом используют следующую формулу: Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость : Уставной капитал × Чистые активы.

Ведение кассы в бухгалтерии должно быть законным и четким, иначе бухгалтерский учет предприятия может быть объявлен неправомерным, будет произведен перерасчет прибыли.

Важно помнить, что выплата стоимости доли не должна определяться ООО и участником, который выходит, или оформляться договором купли-продажи, иначе его можно расторгнуть (ст. 167-168 ГК РФ, Закон №14-ФЗ).

Если участник, покидающий ООО, имеет статус физического лица, получение выплаты за свою долю считается доходом и облагается НДФЛ в размере 13% от суммы превышения первоначального взноса (но если она будет равна стоимости внесенной доли, налог не платится). Согласно п.4 ст. 226 НК РФ, определять и платить НДФЛ должны оставшиеся учредители ООО.

В противном случае это придется сделать заявителю на основе данных налогоплательщика за истекший налоговый период (единая упрощенная налоговая декларация тоже правомочна).

Важно знать! На нашем сайте открылся каталог франшиз! Перейти в каталог…

Налог для юридических лиц рассчитывается так же, но есть свои нюансы.

Если стоимость имущества в счет выплаты доли будет меньшей, чем первоначальный взнос, считается, что у организации формируется внереализационный доход, который учитывается при расчете налогов (письмо Минфина от 24.09.2008 г. №03-03-06/2/127).

Вся сумма компенсации доли юридическому лицу позиционируется как тот же внереализованный доход и облагается налогом. Чтобы избежать лишних трат, стоит внимательно изучать договор купли-продажи доли, если заявитель все-таки захочет оформить сделку именно таким образом.

Даже в случае, когда выплачивают действительную стоимость, то есть равную внесенной сумме, НДС все равно отчислят, так как сам формат сделки формально означает продажу доли одним юр.лицом другому и предполагает получение дохода (в 2017 году правила не изменились).

Выход одного из учредителей из ООО — пошаговая инструкция

Согласно утвержденной процедуре законный выход одного из учредителей ООО состоит из следующих этапов:

1. Написание заявления о выходе из состава учредителей ООО на имя генерального директора (его необходимо заверить у нотариуса). В документе обязательно указывают паспортные данные, стоимость доли в Уставном капитале, место жительства — для физического лица или регистрационные сведения — для юр.лица. Дата подачи прошения должна быть зафиксирована (уведомление о вручении, отметка на документе), ведь она будет обозначать момент выхода участника из общества. Если заявитель состоит в браке, понадобится нотариально заверенное согласие супруга(супруги) на отчуждение доли.
2. Организация собрания, на котором принимается решение удовлетворить просьбу и подписывается соответствующий протокол. Чтобы заверить его у нотариуса, необходимо подготовить:

• Заявление от учредителя, который покидает ООО;
• Бланк по форме 14001;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Устав;
• Свидетельство о государственной регистрации, постановке на учет.

1. Внесение изменений в регистрационные записи налоговой службы. Для этого в течение 30 дней необходимо подать бумаги в ФНС: заявление по форме Р14001, заявление от учредителя, копию его паспорта, ИНН, протокол заседания директоров, данные о размере доли, а для юридических лиц – ОГРН (Основной Государственный Регистрационный Номер), КПП (Код Причины Постановки на учет). Это можно сделать лично или отправить ценным письмом с уведомлением о вручении, через портал Госуслуг или онлайн на сайте ФНС. Данные в государственном реестре должны обновить в течение 7 дней. Государственная пошлина за это не предусмотрена.
2. Получение свидетельства из налоговой службы о внесении изменений, выписки из ЕГРЮЛ, где будет указана величина доли выбывшего участника, которая теперь принадлежит обществу (если она будет распределяться в документе, то сразу указывают новые значения долей оставшихся учредителей).
3. Предоставление документов в банк.
4. Выплата компенсации выходящему учредителю. Если она выплачивается из Уставного капитала, руководству следует учитывать процент НДФЛ. Уменьшить сумму налога или довести значение до нуля возможно при правильном оформлении бумаг. Все затраты на получение части уставного капитала необходимо подтверждать документально.

Совет: в каждом городе можно найти специализированные фирмы, которые профессионально занимаются оформлением бизнесовой документации, в том числе помогают правильно рассчитать стоимость доли, оформить выход одного из учредителей из ООО. Но при минимальной подготовке и ответственном отношении к реализации всех этапов процедуры все сделать в соответствии с правилами получится и самостоятельно, следуя пошаговой инструкции.

Как избежать подводных камней процедуры, которые могут привести к признанию сделки недействительной?

1. Регистрация заявления учредителя о выходе из общества, передача ему копии со всеми пометками.
2. Письменное извещение заявителя о собрании учредителей ООО.
3. В протоколе должны быть зафиксированы все нужные данные: условия выплаты доли в денежном эквиваленте или точное указание имущества, документов, которые засвидетельствуют его состояние, стоимость.
4. Нельзя заключать договор купли-продажи доли в Уставном капитале.
5. Своевременная выплата компенсации или передача имущества (в этом случае обязательно составляют акт приема-передачи).

Сохраните статью в 2 клика:

Если оформить выход учредителя из ООО правильно и учесть требования законодательных актов, процедура не займет много времени, не повлечет за собой лишних расходов.

Перед началом действий стоит внимательно изучить пошаговую инструкцию и рекомендации специалистов на профильных форумах, в группах в соцсетях, периодике.

При необходимости всегда можно обратиться в специализированные фирмы, которые помогут в оформлении документов.

Источник: http://megaidei.ru/organizaciya-biznesa/vyxod-uchreditelej-iz-ooo

Выход из участников (учредителей) ООО

! С 2019 году продолжается (с 2018 года) измененный порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Быстро выйти из состава участников (учредителей) в 2019 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других…

Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что  выход из состава общества может быть только добровольный.

Срочно выйти из ООО

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую.

Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане, право подписи которых необходимо, и были подлинники документов.

Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.

② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать.

Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками.

Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми придти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника.

Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган.

Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

• Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
• Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
• Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить спецалисты нашей  организации);
• Иная информация по ситуации (определит  юрист).

! Процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами  документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход  по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
2. Составление юристом необходимого пакета документов.
3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса.

   Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.

4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется.

При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол  общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей.

Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило  ответственность за  «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают.

Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег.

Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречающих закону).

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени.

У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка.

Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции  скоростнми поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких именениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу.

Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах.

Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации.

Поэтому важно и нужно  точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов.

Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости.

При этом участник получает доход, который в ряде случаев  будет облагаться налогом.

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков. 

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях.

Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг.

Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского,  м. Удельная, м. Фрунзенская), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Центральный, Приморский, Московский р-н СПб) или он-лайн.

Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Источник: https://www.AdveconSPb.ru/legal/vichod-iz-ooo/