Во что можно преобразовать ООО

Преобразование

• Регистрация и ликвидация
• Реорганизация фирм
• Преобразование

Проводим преобразование юридических лиц под ключ: за одну встречу с юристом и один визит к нотариусу. Готовим и заверяем документы, подаем заявление в налоговую, получаем подтверждение регистрации.

Преобразуем:

• АО в ООО (ранее — ЗАО в ООО);
• ООО в АО;
• МУП в ООО;
• ООО в кооператив;
• Унитарные предприятия в ООО.

Также работаем с другими формами собственности, в том числе государственными и некоммерческими организациями.

Стоимость и сроки реорганизации путем преобразования в Санкт-Петербурге

* В стоимость услуги по преобразованию за 20 000 рублей входит:

1. Работа юриста «Кодекс»:

• Оформляет уведомление и заявление о реорганизации: формы р12003, р12001;
• Готовит документы для регистрации юридического лица с новой организационно-правовой формой;
• Подает и получает документы в налоговой;
• Получает извещения из фондов.

2. Работа бухгалтера «Кодекс»:

• Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
• Составляет передаточный акт.

** Стоимость под ключ учитывает дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб):

• Заверяет документы для регистрации преобразования;
• Заверяет документы для регистрации нового юридического лица;
• Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Оплата услуг «Кодекс» — по факту преобразования. Заранее оплачивается только работа нотариуса, пошлина и публикации в «Вестнике».

За одну встречу с юристом и один визит к нотариусу.

Подробности по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее:

Реорганизация путем преобразования — это смена организационно-правовой формы. Компания закрывается и создает правопреемника с новой формой собственности. Самый популярный вариант — переход АО в ООО, также возможно преобразовать ООО в АО.

Преобразование компании: схема

По принципу правопреемства права и обязанности реорганизованной фирмы не изменяются. Она должна исполнять обязательства по договорам, выплачивать кредиты и остальные задолженности.

Пример

Общество с ограниченной ответственностью «А» хочет расширить бизнес за счет дополнительных инвестиций. Для этого лучше подходит АО — вкладывать деньги в акции удобнее, чем покупать долю в ООО.

Передаточный акт — главный документ для реорганизации преобразованием. В нем перечислено все, что получает реорганизованная компания, в том числе:

• Документы;
• Денежные средства;
• Материальные и нематериальные активы;
• Долги перед кредиторами и контрагентами;
• Долги и займы со стороны других компаний;
• Обязательства по договорам с партнерами, контрагентами.

Регистрируем новый устав. В результате преобразования возникает новое юридическое лицо. Оно получает устав и реквизиты: ИНН, ОГРН и другие регистрационные данные.

Нужно только переоформление. При переоформлении в сертификатах, разрешениях и лицензиях указывают новое наименование компании и реквизиты. Получать документы заново не требуется.

Досрочная сдача — только ПФР и ФСС. Отчетность в фонды сдается за квартал, в котором завершается преобразование. Остальные отчеты — в общем режиме.

Из-за обязательного правопреемства реорганизация не считается официальной ликвидацией.

Преобразованная компания сохраняет все обязательства, в том числе долговые. Кредиторы имеют право привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Совет юриста «Кодекс». Не используйте рискованные методы. Ликвидируем компанию официально без проверки. Если погасить долг невозможно или кредиторы подают в суд — инициируем банкротство.

Подробности о ликвидации без проверки по телефону: 8(812)425-69-86

Как правило, регистрация путем преобразования проходит добровольно. Для начала процедуры нужно по решение единственного учредителя или большинство на общем собрании.

Если число участников ООО превышает 50 человек — по закону его преобразуют в акционерное общество. В этом случае речь идет о принудительном преобразовании.

Преобразование ООО в АО

При реорганизации ООО в АО уставный капитал обменивают на акции, регистрируют эмиссию и заключают договор с регистратором.

Обратите внимание. С 2014 года не существует закрытых и открытых акционерных обществ. АО разделяются на ПАО и НПАО: публичные и непубличные общества.

Для НПАО, как и для ООО, есть ограничения по числу участников — не более 50. Если в общество с ограниченной ответственностью вступает больше человек, его преобразуют только в ПАО. При этом требуется увеличить уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала для публичных обществ — 100 000 рублей.

Преобразование АО в ООО

Реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если компания не планирует:

• привлекать дополнительные инвестиции;
• вести операции с ценными бумагами;
• увеличивать число участников до 51 и более.

Переход АО в ООО: плюсы и минусы

При смене организационно-правовой формы с АО на ООО акции компании меняются на уставный капитал. Доли распределяются пропорционально — в зависимости от того, сколько акций было у участника.

Бухгалтер «Кодекс» проверяет, имеется ли задолженность по налогам и взносам в фонды. Бесплатно проводит сверку до начала работы, убеждается — преобразование возможно.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после начала преобразования.

Оформляем и заверяем у нотариуса решение участников и уведомление о реорганизации. Подаем пакет документов в налоговую инспекцию.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале преобразования.

Обратите внимание. Преобразование завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: после подтверждения из налоговой и через месяц после первой публикации.

3. Сдаем документы на регистрацию

Через 3 месяца после уведомления ФНС подаем в налоговую заявление по форме р12001 и справку об отсутствии долгов перед государством и фондами.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации преобразования.

Результат

Вы получаете:

• Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Документы о регистрации компании с новой организационно-правовой формой.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юрист свяжется с вами и проконсультирует по стоимости и срокам преобразования компании.

Источник: https://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/preobrazovanie/

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 — 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО — правопреемника.
8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

Реорганизация в форме преобразования — пошаговый план в 2019 году, отчётность

Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.

Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2019 года, но уже через год все изменения были отменены.

Особенности

Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:

Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:

Нюансы процедуры

Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.

При проведении нужно учитывать:

• Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
• Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
• Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.

Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев

Основные моменты

При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:

Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.

Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.

Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.

Передаточный акт был упрощён в 2019 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2019.

Формы

Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.

Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.

Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.

Как уже было сказано  перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.

Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34  от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.

Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.

Порядок

На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок.

Отчёты и подтверждения

Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.

Сюда входят:

Акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности

Ограничения и обязанности

Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:

• уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
• юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
• для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
• некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
• производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
• некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.

В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:

Для проведения процедуры реорганизации инициатор обязан предоставить ряд документов, которые могут быть различны в зависимости от того, какая форма была и будет у юридического лица

Налоговый вопрос

Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.

Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/

Как проводится реорганизация ООО в ПАО: пошаговая инструкция

Cогласно общей терминологии, прекращение коммерческой деятельности, в результате которого возникают отношения правопреемства, называется реорганизацией.

Действующее законодательство предусматривает, что она может иметь вид слияния, выделения, разделения, а также присоединения или преобразования. В последнем случае подразумевается изменение организационно-правовой формы компании.

Как, например, реорганизация ООО в ПАО или наоборот.

Реорганизационный процесс детально урегулирован и проходит в несколько этапов. Причем сделать АО из ООО немного сложнее, чем произвести обратную процедуру. Связано это с необходимостью выпуска акций и передачи списка их владельцев на хранение Регистратора.

Если вы задумываетесь о преобразовании ООО в ПАО или уже решили это сделать, рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

Юристы Центра правовых услуг «Империя», в частности, предоставят консультации с учетом последних изменений в законе, помогут в составлении документов и прохождении процедур.

При необходимости возможно представление интересов клиента по доверенности. С деталями сотрудничества вы можете ознакомиться на странице https://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Этапы реорганизации компании

Изменение формы собственности предприятия с ООО в акционерное имеет обширную правовую базу. Компании нужно руководствоваться положениями Гражданского кодекса, а также законов «Об ООО», «Об АО», «О госрегистрации юридических лиц…», «О рынке ценных бумаг» и других нормативных актов.

Если проанализировать действующие нормы, можно выделить такие этапы реорганизации ООО в ПАО:

1) Принятие участниками компании решения про преобразование и урегулирование всех вопросов, связанных с деятельностью будущего АО.

Одновременно нужно определиться с размером капитала будущего предприятия, названием, местонахождением, видами деятельности, а также органами управления, порядком ведения реестра .

Обращаем внимание, что минимальный размер капитала для ООО составляет 10 тысяч рублей, а ПАО — 100 тысяч. Если средств действующего общества «не хватает» для создания акционерного, нужно «доформировать» уставной капитал.

Делается это за счет собственных активов ООО: добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. п.

2) Ожидание 3-х месяцев для заявления кредиторами требований к компании или предъявление требования о признании решения про реорганизацию недействительным.

При этом публикация сообщения в «Вестнике госрегистрации» не является обязательной. Она делается по собственному усмотрению юрлица.

Пока длится данный этап, нужно уведомить известных кредиторов, провести сверку с налоговой, Пенсионным и Фондом соцстрахования на предмет наличия задолженностей и разработать уставные документы ПАО.

3) Государственная регистрация решения об эмиссии акций, которые подлежат выпуску в связи с реорганизацией юрлица.

Регистрационные действия в этом случае осуществляет управление Центробанка. Оно рассматривает поданные документы в течение 20-ти дней, регистрирует решение и присваивает выпуску акций идентификационный номер.

Эту стадию также стоит включить во временной период предыдущей, так как госрегистрация выпуска ценных бумаг проводится до регистрации самого юрлица и является необходимым условием для проведения последней.

4) Регистрация компании, созданной в результате преобразования.

Здесь все проходит аналогично с первоначальной регистрацией юрлица. В налоговую направляется пакет документов (заявитель — руководитель ООО), она рассматривает его на протяжении 5-ти рабочих дней и делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

После госрегистрации можно осуществлять передачу реестра владельцев акций Регистратору и регистрировать Отчет по выпуску акций. Эти действия, по сути, не относятся к этапам непосредственной реорганизации ООО в ПАО, потому что общество считается преобразованным уже после внесения соответствующей записи об этом в Реестр.

Необходимые документы для регистрации ПАО

Для прохождения государственной регистрации преобразования компании, по итогам которой создается новое юрлицо, в налоговую инспекцию предоставляется обширный пакет документов. А именно:

• заявление Р12001 с нотариальным заверением подписи заявителя;
• устав публичного акционерного общества в 2-х экземплярах;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины в размере 4 тысяч рублей (сформировать можно на сайте ФНС, заплатить онлайн или в любом банке);
• передаточный акт (подтверждает переход средств от ООО к ПАО);
• документ про присвоение выпуску акций регистрационного номера (тот, который мы получали на третьем этапе).

Можно также подать уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если вы хотите ее использовать), гарантийной письмо на юрадрес (чтобы у инспектора не возникло дополнительных вопросов), справку из ПФР об отсутствии задолженности (для перестраховки, потому что такую информацию налоговая получает у Фонда самостоятельно).

Дата:

27.02.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/kak-provoditsya-reorganizaciya-ooo-v-pao/

Перерегистрация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. 

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

1. слияния;
2. разделения;
3. присоединения;
4. преобразования;
5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

1. проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем ания. Для его утверждения необходимо более 2/3 ;
2. утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
3. проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
4. уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
5. проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.

Уведомление о перерегистрации третьих лиц

На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:

• регистрационную палату;
• региональное отделение налоговой службы.

Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:

• заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
• передаточный акт/разделительный баланс;
• ксерокопия уставных документов;
• сведения об ОАО и акционерах;
• информация о принадлежащем обществу имуществе;
• данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.

Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.

Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:

1. ПФР;
2. ФСС;
3. кредиторов ОАО.

Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:

• письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
• опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».

Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы  вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

• копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
• передаточный акт;
• форма для регистрации;
• выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
• гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/pereregistraciya-oao-v-ooo