Как сформировать уставной капитал при реорганизации в форме выделения за счет не распределенной прибыли

Как сохранить структуру баланса при реорганизации в форме выделения

Как сформировать уставной капитал при реорганизации в форме выделения за счет не распределенной прибыли

Источник: журнал «Главбух»

Выделяемой организации передается объект недвижимости Может ли при этом размер уставного капитала вновь созданной компании быть минимальным – 10 000 руб.? Увеличивать его собственники не желают.

Передача активов

Рассмотрим следующую ситуацию. Строительная компания – общество с ограниченной ответственностью «Альфа» начинает процедуру реорганизации в форме выделения другой организации – ООО «Бета».

Выделяемому юридическому лицу планируется передать активы, основной из них – здание остаточной стоимостью около 30 000 000 руб.

В пассиве баланса реорганизуемого ООО «Альфа» эти активы обеспечены нераспределенной прибылью, имеющейся на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» . Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.

Можно ли сохранить такую же структуру баланса у выделяемого общества? То есть передать в пассивы нераспределенную прибыль и принять ее к учету у новой организации именно как нераспределенную прибыль, а не как уставный капитал.

Порядок разделения

Вначале немного об общих нормах, регулирующих данный вопрос

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или участников.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.

Реорганизация в форме выделения, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Составление разделительного баланса

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями … утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее – Методические указания).

Реорганизуемая компания, у которой при выделении из нее другой организации меняется только объем имущества и обязательств, продолжает работать в текущем году, не прерывая своей деятельности. Счет учета прибылей и убытков эта компания (в приведенной ситуации – ООО «Альфа») не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность, как сказано в пункте 33 Методических указаний, не формирует.

Разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации для составления разделительного баланса выполняется на основании решения учредителей ( п. 34 Методических указаний ). При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на основании разделительного баланса. Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.

Формирование уставного капитала

Размер уставного капитала определяют учредители ( п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). При выделении новой организации возможны два варианта его формирования.

Вариант I. Решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемой компании между ней и выделенной организацией.

В этом случае разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала.

Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично (п. 39 Методических указаний).

Вариант II. По решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений.

Тогда передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности у выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой – как финансовые вложения (п.

39 Методических рекомендаций, письмо Минфина России от 6 февраля 2013 г. № 07-01-06/2584).

Согласно пункту 11 Методических указаний, передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не фиксируется. То есть остатки по счетам у реорганизуемой организации корректируются только в отчетности на основании разделительного баланса (в учете проводки не делают).

А как быть, если стоимость чистых активов новой (выделенной) организации окажется больше величины уставного капитала, закрепленной в решении учредителей? Ведь в рассматриваемой ситуации стоимость передаваемого здания примерно 30 000 000 руб., а размер уставного капитала 10 000 руб. В пункте 39 Методических указаний установлено, что в этом случае разница регулируется во вступительном балансе показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Повторим: показатели у обеих организаций меняются в отчетности путем корректировки остатков на основании разделительного баланса, утверждаемого учредителями.

При этом при любом способе формирования показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь возникшей организации в балансе реорганизуемой организации на дату государственной регистрации новой компании никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример
Конкретизируем данные рассматриваемой ситуации, дополнив их. Уставный капитал ООО Альфа» – 10 000 руб. Величина внеоборотных активов – 60 000 000 руб. Оборотные активы составляют 5 000 000 руб. Нераспределенная прибыль – 60 000 000 руб.

Краткосрочные обязательства – 4 990 000 руб. ООО «Альфа» проводит реорганизацию в форме выделения, в результате которой образуется ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб., которому передают ему активы, в частности здание остаточной стоимостью 30 000 000 руб.

Уставный капитал ООО «Альфа» остается неизменным (не делится). Уставный капитал ООО «Бета» формируется имуществом, на это направляется часть стоимости здания, передаваемого ООО «Альфа» новой компании. Разница между чистыми активами и уставным капиталом отражается по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Стоимость чистых активов ООО «Бета» – 30 000 000 руб., что выше размера уставного капитала на 29 990 000 руб. (30 000 000 – 10 000). Разница показывается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» вступительного баланс ООО «Бета».

Величина чистых активов ООО «Альфа» после выделения новой фирмы – 30 010 000 руб. (35 000 000 – 4 990 000). Она превышает размер уставного капитала на 30 000 000 руб. (30 010 000 – 10 000). Эта разница также регулируется нераспределенной прибылью – она указана в соответствующей строке в балансе ООО «Альфа», составленном после регистрации ООО «Бета».

Показатели балансов ООО «Альфа» и ООО «Бета» до и после разделения будут следующими.

Наименование показателяООО «Альфа». Данные баланса до разделенияООО «Бета». Данные вступительного балансаООО «Альфа». Данные баланса после разделения
Внеоборотные активы60 000 00030 000 00030 000 000
Оборотные активы5 000 0005 000 000
БАЛАНС (АКТИВ)65 000 00030 000 00035 000 000
Уставный капитал10 00010 00010 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)60 000 00029 990 00030 000 000
Краткосрочные обязательства4 990 0004 990 000
БАЛАНС (ПАССИВ)65 000 00030 000 00035 000 000

Л. Зуйкова,
финансовый директор ГК ICJ Consult, к. э. н.

Источник: https://otchetonline.ru/art/buh/43415-kak-sohranit-strukturu-balansa-pri-reorganizacii-v-forme-vydeleniya.html

Рекомендация Р-75/2016-КпР «Присоединение»

Как сформировать уставной капитал при реорганизации в форме выделения за счет не распределенной прибыли

ФОНД «НАЦИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ

РЕГУЛЯТОР  БУХГАЛТЕРСКОГО  УЧЕТА

«БУХГАЛТЕРСКИЙ МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

(ФОНД «НРБУ «БМЦ»)

Разработана

Некоммерческой организацией

ФОНД «НРБУ «БМЦ»

Принята Комитетом по рекомендациям 2016-12-09

«ПРИСОЕДИНЕНИЕ»

ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Организация А присоединила к себе организацию Б (реорганизация в форме присоединения).

В этой связи вопросы:

а) каким образом в бухгалтерских отчетах организации А должны быть представлены данные за предшествующие реорганизации отчетные периоды;

б) в случае, если у организации А до даты реорганизации в разделе «Капитал и резервы» числятся показатели «Добавочный капитал» (в том числе «Переоценка ОС») и «Резервный капитал», требуется ли на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности организации Б в бухгалтерском балансе организации А присоединить величины вышеуказанных показателей к показателю «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»;

в) каков порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов организации А и величиной ее уставного капитала на дату присоединения.

РЕШЕНИЕ

1. В бухгалтерском балансе организации-правопреемника сравнительные данные на предшествующие присоединению даты представляются без включения в них данных об активах, обязательствах и капитале присоединившейся организации.

2.

 В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника сравнительные данные за предшествующие присоединению периоды представляются без включения в них доходов, расходов и денежных потоков присоединившейся организации. В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника данные за период, в котором произошло присоединение, формируются следующим образом:

а) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место после присоединения, суммируются с соответствующими данными правопреемника;

б) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место до даты присоединения, в указанные отчеты правопреемника не включаются.

3. Показатели по статьям капитала организации-правопреемника формируются следующим образом:

а) уставный капитал правопреемника увеличивается до величины, определенной договором о присоединении, вне зависимости от величины уставного капитала присоединяемой организации;

б) при конвертации акций в случае превышения стоимости чистых активов организации после присоединения над величиной уставного капитала неурегулированные разницы относятся на счет добавочного капитала за исключением полученного в результате переоценки;

в) в остальных случаях, если стоимость чистых активов организации после присоединения окажется больше величины уставного капитала, неурегулированные разницы относятся на нераспределенную прибыль (убыток);

г) остальные статьи капитала остаются без изменений.

4. Ретроспективный пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности правопреемника в связи с присоединением производится только в случае, если в результате присоединения меняется учетная политика правопреемника, и в той степени, в которой такие изменения затрагивают сравнительные данные.

ОСНОВА ДЛЯ ВЫВОДОВ

Вопросы по формированию бухгалтерской отчетности организации — правопреемника регулируются в соответствии с требованиями «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее по тексту – Методические указания). 

Согласно п.

48 Методических указаний для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение (выделение) организации, информация за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. Методические указания не содержат дополнительных пояснений по применению установленного порядка пересчета и представления в отчетности сопоставимых данных.   

Порядок ретроспективных корректировок установлен разделом III ПБУ 1/2008 «Учетная политика организаций» (далее – ПБУ 1/2008). Исходя из положений ПБУ 1/2008 в случае, если изменений учетных принципов не производится, ретроспективный пересчет не производится. 

Пунктом 25 Методических указаний предусмотрено, что  в случае если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении. 

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели  раздела  «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке. 

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций). 

В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше или меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенной организации в  разделе  «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». 

Методические указания не содержат дополнительных пояснений по отражению в бухгалтерском балансе правопреемника разницы между уставным капиталом и чистыми активами в случае, если до реорганизации в составе собственного капитала правопреемника учитывались добавочный капитал, полученный от  переоценки основных средств, резервный капитал и другие статьи. 

Таким образом, сформированные до реорганизации резервный капитал и добавочный капитал правопреемника подлежат изменению и учету в соответствии с требованиями корпоративного права (учредительных документов), а также законодательных актов, регулирующих ведение бухгалтерского учета. В частности, исходя из п.15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 в нераспределенную прибыль включаются уценка основных средств, полученная в результате переоценки, и ранее признанная дооценка в случае выбытия основных средств.

ИЛЛЮСТРАТИВНЫЙ ПРИМЕР

В середине финансового года произошло присоединение организации  В к организации А (правопреемник).  Дата присоединения и дата оформления передаточного баланса – 17.07.2016. На дату присоединения уставный капитал организации А составлял 100 000 руб., а организации В составил 50 000 руб.

Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала организации А по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в размере 90 000 руб., что составило 240 000 руб. Данное увеличение производится за счет средств учредителей (не добавочного капитала и не за счет нераспределенной прибыли).

 Учетная политика правопреемника не меняется. 

Выписки из бухгалтерских балансов организаций:

До реорганизации

тыс. руб.

А

В

А — после реорганизации

Примечания*

Активы

1 200

190

 1 320

01) 

в том числе:

Инвестиции в B

             20

Дебиторская задолженность перед А

            50

Обязательства

 700

80

730 

02) 

в том числе:

100

  100

Доходы будущих периодов по целевому финансированию

Кредиторская задолженность перед В

  50 

Уставный капитал

 100

50

240 

03) 

        в том числе:

акции Компании А

20

Добавочный капитал

 130

5

210 

04) 

Резервный капитал

  30

 30 

Нераспределенная прибыль

240

50

110

05) 

Всего Собственный капитал

500

110

590 

Чистые активы

600

110

                 690

Примечания – расчеты сумм в балансе после реорганизации:

Вычитаемые суммы указаны в скобках — ( )

01) Расчет активов

Активы А                                                        

 1 200

Активы В                                                          

 190

Исключение взаимных расчетов (50+20)  

 (70)

Итого                                                           

 1 320

02) Расчет обязательств

Обязательства А

 700

Обязательства В

 80

Исключение взаимных расчетов              

 (50)

Итого                                                       

 730

03) Уставный капитал

Уставный капитал А

 100

Увеличение уставного капитала

 140

(по договору о присоединении)

Итого                                                          

 240

04) Добавочный капитал

Добавочный капитал А

 100

Эмиссионный доход

(разница между активами

и обязательствами А = 190-80 

 110

Итого                                                       

 210

05) Урегулирование баланса за счет нераспределенной прибыли

Сумма активов                                         

 1 320

Сумма обязательств                                

 (730)

Уставный капитал                                  

 (240)

Добавочный капитал                               

 (210)

Резервный капитал                                     

 (30)

Итого                                                          

 110

В связи с тем, что изменений учетных принципов организации — правопреемника на дату присоединения не произошло и факт присоединения является обычной финансово — хозяйственной операцией, ретроспективный пересчет показателей не требуется. 

В отчетности организации А за 2016 год подлежит раскрытию информация о  финансово-хозяйственной операции — факте присоединения (данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса и др. информация в соответствии с нормативными требованиями).

16.12.2016, 11:34 | 4982 просмотров | 861 загрузок

Источник: http://bmcenter.ru/Files/R-KpT_Prisoedineniye

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.