Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Образец устава ооо после реорганизации из зао — Законники

Существуют такие формы реорганизации: Слияние Соединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект Присоединение Ликвидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу Разделение Предприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности Выделение На основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом Преобразование Смена формы управления предприятием Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия. В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.

После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня.

Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде.

Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой.
После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.

1996) Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо?

ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д. Шаг 6.

Уведомление Регистратора Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).

Внимание

На этом процесс преобразования ЗАО в ООО можно считать законченным. Стоит отметить, что в отдельных случаях процедура может отличаться от стандартной.

Устав ооо

В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.

Особенности процедуры Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.

Преобразование зао в ооо после 1 сентября

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:

• сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
• провести сверки отчетности с налоговой службой;
• уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
• подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
• отправить акционерам уведомления о собрании.

Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО: Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании.

Практическое руководство по реорганизации зао в ооо

Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески. Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.

Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании: Заявление по стандартной форме Р12001 От руководителя ЗАО Заверенное в нотариальной конторе постановление О начале процедуры реорганизации.

В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс.

Устав ооо при реорганизации предприятия

Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров.

Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц. Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г.

Как преобразовать зао в ооо в 2018 году

Сроки и стоимость ↓

• Для чего преобразовывать? ↓
• Последствия реорганизации ↓

Какие документы необходимы? Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании.

Как преобразовать зао в ооо: подробная инструкция

Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров. По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд.

Документ, составленный по итогам ания, будет содержать такую информацию:

• наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
• определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
• утверждение Устава общества;
• установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
• фиксация размера уставного капитала организации;
• избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Подготовка заявления для перерегистрации ЗАО Для преобразования акционерного общества в ООО необходимо подготовить и заверить нотариально заявление по форме р12001 о регистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации.

Источник: http://advokat55.com/obrazets-ustava-ooo-posle-reorganizatsii-iz-zao/

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности.

Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

https://www.youtube.com/watch?v=HBmy0R6pRmc

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

• Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
• Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
• Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
• Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры.

В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО.

Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-zao-v-ooo

Реорганизация ЗАО в ООО — пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
2. Утверждают проект устава нового общества.
3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

• нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
• новый утвержденный собранием устав ООО;
• протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
• арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
• оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

• выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
• справку об исключении из налогового учета;
• свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
• заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

1. Изготовить новую печать общества.
2. Получить новые статистические коды деятельности.
3. Заняться переоформлением банковской документации.
4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Источник: https://hardcorecase.ru/nachalo/ooo/prakticheskoe-rukovodstvo-po-reorganizacii-zao-v-ooo.html

Устав при реорганизации из зао в ооо

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.

4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд.

Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пункте 3.1.9 Стандартов эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1–5 статьи 20, пунктах 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Еще почитать:  Что будет если не подать декларацию о продаже авто

Ответчик обжаловал решение. Суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к следующему выводу: ОАО «К.» не доказало, что является правопреемником ЗАО «К.». Следовательно, нарушены правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В итоге суды отказали в иске.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

• Во вступительном бухгалтерском балансе возникшей организации по строке 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)» указывается величина уставного капитала, зафиксированная в решении о реорганизации. Все отклонения от этого значения регулируются другими статьями капитала.
• При увеличении уставного капитала правопреемника (например, если уставный капитал ЗАО на момент принятия решения о реорганизации меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для обществ с ограниченной ответственностью) необходимо показать источники прироста. Его определяют акционеры реорганизуемого общества. Например, уставный капитал может вырасти за счет уменьшения добавочного капитала, где отражено увеличение рыночной стоимости передаваемых основных средств. В этом случае уменьшится значение строки 1340 «Переоценка внеоборотных активов». На сумму прироста может быть уменьшен показатель нераспределенной прибыли прошлых лет, в этом случае следует уменьшить значение строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
• Уменьшение уставного капитала правопреемника регулируется исключительно показателем строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Проще всего этот вопрос решается, если уставный капитал ООО будет равен уставному капиталу преобразуемого акционерного общества. В таком случае номинальная стоимость долей каждого участника ООО будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций.

Если же уставный капитал ООО больше или меньше уставного капитала преобразуемого акционерного общества (но не менее минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для обществ с ограниченной ответственностью), то следует исходить не из номинальной стоимости акций, а из доли, удельного веса номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру, в уставном капитале общества. Иначе говоря, доля каждого акционера в суммарной номинальной стоимости акций акционерного общества будет равна размеру его доли в уставном капитале ООО.

Еще почитать:  Судебные приставы кстово узнать задолженность по фамилии

Источник: https://uristtop.ru/avto-i-zakon/ustav-pri-reorganizatsii-iz-zao-v-ooo

Перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2018 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги.

Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года.

Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.

Основное про ЗАО и ООО

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества.

Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов.

Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.

Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто.

Пошаговая инструкция

Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Оформление решения

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении.

Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров.

Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

• факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
• порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
• регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
• новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Регистрация общества

Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.

Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются:

• квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• новый Устав общества в двух экземплярах;
• справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
• если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.

Все документы можно отправить почтой, принести лично или отправить в электронном варианте.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.

Смена режима налогообложения

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН.

Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица.

Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Подготовка к деятельности

При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:

• составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;
• переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
• уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
• перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
• позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.

Реорганизация ЗАО в ООО: видео

Источник: http://sOOO.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/registraciya-ooo/pereregistraciya-zao-v-ooo.html

Зао в ооо или зао в ао

Закрытое акционерное общество ЗАО в соответствии с новыми поправками в ГК РФ должно быть преобразовано в ООО или изменить наименование на АО. Рассмотрим пошагово каждый из вариантов переоформления ЗАО в АО.

Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ  у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

Этапы переоформления ЗАО в АО

Преобразование ЗАО проходит в несколько этапов:

1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании.

Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п. 27 Положения, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Так же стоит провести сверку с налоговой инспекцией и фондами, чтобы удостовериться в отсутствии долгов.

2. Провести общее собрание акционеров фирмы

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

3. Подать документы в налоговую и фонды

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения в налоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб.

Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.

11 № ЕД-4-3/[email protected]).

4. Подготовить ООО к работе

Налоговая  зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Лучше всего также сообщить контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО. А в трудовых книжках сотрудников указать, что ЗАО преобразовано в ООО.

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о переоформлении общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

Смена ЗАО на АО — пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Для смены ЗАО на АО потребуются следующие действия:

1. Изменить название акционерного общества в уставе

Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав.

2. Подать документы в налоговую инспекцию

В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001. На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А — уже новое. К заявлению надо приложить решение общего собрания и два экземпляра устава. Государственную пошлину платить не требуется.

3. Сообщить контрагентам и работникам об изменении наименования

Поэтому лучше всего уведомить контрагентов о новом наименовании фирмы, приложив к письму выписку из ЕГРЮЛ. Печать также нужно заменить. Кроме того, записи о новом названии нужно внести в трудовые книжки.

Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября 2014 года переименована в АО «Фирма».

Перерегистрировать контрольно-кассовую технику, менять лицензии из-за смены наименования не потребуется.

Для получения юридической консультации свяжитесь с нами:

Телефон: +7 (812) 640-28-12
Моб. тел.: +7 905 205-47-00 (Билайн)
E-mail: [email protected]
Задать вопрос или заказать услуги со скидкой 5% можно также круглосуточно через Интернет, заполнив форму (в правом нижнем углу сайта).

Источник: https://www.SenterPlus.spb.ru/zao-v-ooo/