Особенности реорганизации в ООО

Содержание

Порядок реорганизации ООО

Ключевой особенностью бизнеса является постоянная изменчивость. Успешное предприятие наращивает обороты, расширяет сферы влияния. Структурные и финансовые изменения требуют корректировки организационной формы.

Выйти на новый уровень позволяет реорганизация. В большинстве случаев масштабная перестройка приводит к ликвидации прежней компании и образованию новых фирм – правопреемников. Фактически же бизнес продолжает существовать.

Когда без реорганизации не обойтись

Основаниями смены организационной структуры служат решение собственников, предписание государственного органа или судебный акт. В добровольном порядке к процедуре прибегают в следующих случаях:

Расширение. Одновременно в состав общества не должно входить более 50 участников (ст. 7 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Преодоление установленного барьера обязывает учредителей сменить организационную форму.
Нежелание совместного ведения бизнеса. Корпоративные споры нередко приводят к разделению компании на несколько самостоятельных предприятий.
Ликвидация. Официальное прекращение деятельности предполагает исполнение всех обязательств. Если сразу рассчитаться с контрагентами не удается, учредители прибегают к многоступенчатой реорганизации.
Новация. Процедуру проводят для усиления конкурентоспособности, повышения узнаваемости продукции, завоевания новых позиций на рынке.

Исчерпывающего перечня причин не существует. Так, изменение организационной структуры проводят во избежание банкротства или в целях стратификации бизнеса. Обязательным условием добровольной реорганизации является письменное подтверждение желания учредителей компании. При этом обосновывать решение собственникам не требуется.

Справка: Стратификация бизнеса – разбивка крупной коммерческой структуры на небольшие предприятия для повышения качества продукции (услуг, работ). Решение направлено на рост эффективности использования капитала. Самостоятельные организации могут выделяться по отраслевому принципу для реализации специфических проектов.

Принудить общество к разделению или выделению из своего состава фирм разрешено в строго определенных случаях. Второй пункт статьи 57 ГК РФ наделяет таким правом суд и «уполномоченный государственный орган». В роли последнего, как правило, выступает антимонопольная служба.

На это ведомство законом возложен контроль добросовестной конкуренции. Чиновники борются с монополизацией рынка. Инициаторами разбирательств также становятся Росимущество и прокуратура. Если предписание госоргана не выполнено учредителями в срок, дело передают в суд.

Служители Фемиды отстраняют руководство компании от управления и поручают задачу арбитражному управляющему.

Формы реорганизации: краткая характеристика

Глава 5 закона 14-ФЗ от 08.02.98 описывает пять вариантов.

НаименованиеКраткая характеристика

Преобразование	Статья 56 закона 14-ФЗ допускает изменение правовой формы ООО на товарищество, производственный кооператив или акционерное общество. Преобразование осуществляется путем перехода от одной компании к другой. Все обязанности и права передаются преемнику, а предшественник ликвидируется. Процедура нередко используется в целях восстановления платежеспособности предприятия. Так, эмиссия акций при создании АО позволяет привлечь дополнительный капитал
Слияние	Новая организация образуется за счет вхождения в ее состав нескольких юридических лиц. Принцип закреплен статьей 52 закона 14-ФЗ. Все предшественники прекращают хозяйственную деятельность, а вместо них на рынок выходит новое юридическое лицо
Разделение	Процедура предполагает разбивку старой компании на несколько фирм. Алгоритм широко используется для разрешения корпоративных споров. Каждый учредитель получает организацию с частью активов и соразмерным объемом обязательств. На таком варианте нередко настаивают представители антимонопольной службы. Порядок описан статьей 54 закона 14-ФЗ
Выделение	Из состава существующего общества выводится одно или нескольких юридических лиц. В большинстве случаев правовую самостоятельность приобретают филиалы, специализирующиеся на специфических коммерческих проектах. Выделение может быть направлено на повышение эффективности рабочих процессов или концентрацию усилий в конкретной области. Порядок реорганизации описан статьей 55 закона 14-ФЗ. Особенностью механизма является сохранение предшественника. Основное предприятие продолжает вести деятельность. Правопреемнику передается лишь часть активов и обязательств
Присоединение	Этот вариант предполагает поглощение одной компанией другой. Общие правила прописаны в статье 53 закона 14-ФЗ

В 2014 году в законодательстве о реорганизации произошли серьезные изменения. Парламентарии разрешили использовать комбинированные формы.

Процедура может одновременно носить характер разделения, преобразования, слияния, выделения или присоединения (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такой подход позволяет реализовывать сложные корпоративные схемы в относительно короткий промежуток времени.

Исключение сделали только для унитарных предприятий. Участвовать в одной цепочке с частными фирмами они не могут.

Закон не запрещает вовлекать в процедуру участников из разных регионов. Территориальные инспекции в этом случае будут оперативно обмениваться сведениями. Порядок такого взаимодействия утвержден распоряжением ФНС России № ММВ-7-6/ 43@ от 28.01.2013.

Отличие реорганизации от ликвидации

Изменение структуры бизнеса имеет сходные черты с официальным прекращением деятельности. В обоих случаях учредителям предстоит соблюсти формальные требования, уведомить о принятом решении общественность и налоговые органы. Реорганизация, как и ликвидация, признается основанием для выездной проверки (ст. 89 НК РФ).

Однако отождествлять процедуры нельзя. Отличительными чертами являются:

Правопреемство. Итогом реорганизации становится появление одного или нескольких новых юридических лиц. Преемники отвечают по обязательствам предшественника. Уклониться разрешено только от требований, порядок предъявления которых был нарушен.
Сохранение рабочих мест. При ликвидации увольнению подлежат все сотрудники. Реорганизация позволяет перевести персонал в новые фирмы. При этом за людьми оставляют право выбора. Работник всегда может отказаться работать на новом месте.
Ограничение по применению. Официально прекратить коммерческую деятельность может не только ООО, но и индивидуальный предприниматель. Реорганизация же проводится с участием лишь юридических лиц.

Таким образом, различия кроются преимущественно в последствиях. Ликвидация направлена на полное прекращение бизнеса. Реорганизация, напротив, становится новым этапом. Она может быть направлена на совершенствование методов, укрупнение или стратификацию ведения хозяйственной деятельности.

Основные этапы

Реорганизация компании затрагивает интересы не только учредителей, но и кредиторов. Именно поэтому каждая стадия жестко регламентирована на федеральном уровне. Пошаговая инструкция в законе 14-ФЗ и ГК РФ отсутствует. Регулирование осуществляется нормами сразу нескольких актов. Собственникам необходимо придерживаться следующего алгоритма:

Общее собрание. Воля нескольких учредителей отражается в протоколе с указанием результатов ания. Статья 33 закона 14-ФЗ относит реорганизацию к мероприятиям, одобряемым единогласно. Единственному участнику достаточно подписать решение.
Извещение налоговой службы. Сообщить территориальной инспекции о начале процедуры руководитель предприятия обязан в течение 3 дней. Во внимание принимаются только рабочие сутки, а отсчет ведется с момента присоединения к реорганизации последнего участника (ст. 13.1 закона 129-ФЗ от 08.08.2001). Уведомление составляется по форме Р12003. Бланк утвержден распоряжением ФНС РФ № ММВ-7-6/25@.
Извещение кредиторов. Прямой обязанности индивидуального сообщения контрагентам о начале процедуре в гражданском законодательстве не закреплено. Статья 60 ГК РФ содержит отсылку к отраслевым нормативным актам, среди которых нет регламентов для ООО. Однако разослать письма все же следует. Таким способом участники реорганизации обезопасят себя от споров, а также смогут получить максимально достоверную и полную информацию для формирования разделительного баланса (передаточного акта).
Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Разместить в открытом источнике информацию следует после включения сведений о реорганизации в реестр (ЕГРЮЛ). Объявления должны выйти от имени всех участников процедуры дважды. Периодичность публикаций составляет 1 месяц (ст. 13.1 закона 129-ФЗ).
Формирование разделительного баланса или акта. Первый документ составляется в случае выделения или разделения. Второй – необходим при преобразовании, слиянии и присоединении. И баланс, и акт формируются на основе результатов инвентаризации, а также соглашения о распределении долей учредителей. В них отражают сведения о расчетах с кредиторами. Деловые партнеры могут потребовать досрочно исполнить договоры. На предъявление претензий закон отводит 30 суток (ст. 60 ГК РФ). Отсчет срока ведут со дня выхода последнего объявления в «Вестнике». Балансом (актом) должна быть определена судьба всех неисполненных обязательств, активов, капиталов. Требования документов приведены в ст. 59 ГК РФ. Если формулировки окажутся недостаточно точными, все образованные в ходе реорганизации компании будут отвечать по долгам предшественника солидарно. Акт, как и разделительный баланс, является неотъемлемым приложением к учредительным документам правопреемников. Он подается в территориальные инспекции вместе с заявлением о государственной регистрации новых юридических лиц (ст. 14 закона 129-ФЗ).

Правила завершения процедуры зависят от выбранной формы реорганизации. При преобразовании, разделении, слиянии окончательную запись вносят в момент создания новой фирмы. Предшественники ликвидируются.

В случае с выделением оба юридических лица продолжают существовать. Моментом окончания всех действий становится приобретение преемником правоспособности (включение сведений о нем в ЕГРЮЛ).

Если речь идет о присоединении, последним пунктом в схеме будет исключение реестровой записи о поглощенном предприятии.

Отдельные инспекции придерживаются мнения о необходимости предоставления завершающих всех документов до истечения 3 месяцев. Период исчисляют с момента подачи уведомления Р12003. Позиция была опровергнута письмом ФНС России № ГД-3-14/3272@ от 27.08.2015.

Перечень документов

Базовый комплект бумаг, необходимых для реорганизации, перечислен в ст. ст. 13.1 и 14 закона 129-ФЗ. Обязательными нормативный акт признает:

решение единственного учредителя, протокол общего собрания собственников или судебный акт;
извещение о начале процедуры Р12003;
заявления о создании правопреемников по форме Р12001;
уведомление о прекращении деятельности присоединенного общества на бланке Р16003 (по необходимости);
выписку из «Вестника государственной регистрации» о двукратной публикации;
учредительные документы на каждого правопреемника;
договор о слиянии, если речь идет об этой форме;
разделительный баланс или передаточный акт;
квитанцию о перечислении пошлины в размере 4 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
справку-подтверждение из ПФР о предоставлении сведений по персонифицированному учету;
документы на эмитируемые акции или облигации.

Отдельную информацию налоговые органы могут запросить по межведомственным каналам. Однако включить справки в общий пакет все же стоит. Это сократит риск споров с регистрирующей службой.

По истечении 5 дней после подачи уведомлений о создании новых юридических лиц налоговые органы выдают лист записи в ЕГРЮЛ и устав, удостоверенный ведомственной печатью. Все документы направляются на email компаний.

Важно! С января 2019 года при использовании электронного формата пошлина не удерживается (ст. 333.35 НК РФ).

Если в процессе реорганизации предшественник продолжает свою деятельность, сведения о нем меняются. В государственный реестр коррективы вносят путем подачи заявлений Р13001 или Р14001.

В завершение напомним, что внушительный пакет документов будет дополняться. Полный перечень бумаг зависит от характера реорганизации и специфики деятельности компании.

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/poryadok-reorganizatsii-ooo

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Особенности реорганизации в ООО
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

Выплаты распределенной ранее прибыли.
Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

„

В составе учредителей двое. Может ли один из учредителей выйти из состава учредителей не уведомив второго?

“

Татьяна10.01.2019 15:49

Добрый день!Имеет право, если такая возможность предусмотрена уставом ООО. Если не предусмотрена — то, соответственно, это будет незаконным.Положение ст. 25 ФЗ от 08.02.

1998 № 14-ФЗ гласит:

«Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок».

Сайботалов Вадим Владимирович

Задать дополнительный вопрос

Заявление отправляется заказным письмом по юридическому адресу ООО.

Федорова Любовь Петровна14.01.2019 08:25

Задать дополнительный вопрос

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Особенности реорганизации в ООО

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

преобразование;
слияние;
разделение;
выделение;
присоединение;
4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 — 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

Принятие решения о реорганизации.
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО — правопреемника.
После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

необходимо присоединить договор слияния (разделения);
помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
договор аренды по месту нахождения организации;
гарантийное письмо на юридический адрес;
приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

Реорганизация ООО | Пошаговый алгоритм действий

Особенности реорганизации в ООО

Реорганизация ООО – процедура, в ходе проведения которой фактическая ликвидация юрлица сопровождается образованием одного либо нескольких предприятий на основе правопреемства. В бизнес-среде данная альтернатива официальному закрытию фирмы пользуется большой популярностью.

Объясняется это возможностью избежать чрезмерного внимания со стороны ФНС. Ликвидация компании вызывает у фискальной службы множество вопросов, для решения которых нередко организуются выездные проверки предприятия. При реорганизации вероятность такого развития событий минимальна.

Основания для реорганизации общества указаны в ст. 57 Гражданского кодекса РФ:

По решению органа юрлица, полномочия которого на проведение данной процедуры закреплены в учредительных документах, либо по решению учредителей.
Решение о реорганизации ООО было принято уполномоченным госорганом либо судебной инстанцией в установленных законом случаях. Речь идет о разделении или выделении из состава юридического лица одного/нескольких предприятий.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что реорганизация бывает:

добровольной;
принудительной.

Основания для реорганизации последнего вида перечислены в ст. 38 Закона №135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции».

Формы реорганизация ООО

Законодательством установлены следующие виды реорганизации ООО:

Присоединение (слияние). В результате объединения нескольких компаний новое общество не создается – присоединение происходит к уже существующему. То есть одно предприятие поглощает другое без изменения своей организационно-правовой формы. Присоединенное просто превращается в структурную единицу поглотившего его субъекта хозяйствования. Реорганизация ООО через слияние является еще одной формой концентрации капитала, которая для достижения монопольного положения нередко проявляется в устранении компаний-конкурентов. Но экономисты также склонны рассматривать присоединение в качестве формы диверсификации капитала, предусматривающей поглощение организации из другой перспективной сферы экономической деятельности.
Преобразование. Реорганизация ООО в форме преобразования сопровождается изменением организационно-правовой формы предприятия. С точки зрения юриспруденции, это ни что иное, как закрытие общества с одновременным созданием нового юрлица. Ко вновь образованному предприятию переходят по передаточному акту все обязательства и права его предшественника. При этом выступающий в качестве правопреемника субъект хозяйствования может сохранить свое оригинальное наименование – изменяется организационно-правовая форма, например, когда осуществляется реорганизация ООО в ОАО. Необходимость в проведении данной процедуры возникнет, если в ООО число участников превысит 50. В данном случае также не меняется ни юрадрес, ни структура фирмы. Как субъект хозяйственной деятельности компания останется прежней, но фактически это будет уже новое юрлицо. Отметим, что изменение ООО на ИП предусматривает ликвидацию общества с последующей регистрацией индивидуального предпринимателя.
Разделение. Реорганизация ООО в форме разделения представляет собой процедуру, направленную на прекращение существования одного юрлица и переход его обязательств, прав и имущества ко вновь создаваемыми субъектами хозяйственной деятельности по разделительному балансу. При этом их организационно-правовая форма должна совпадать с типом реорганизуемой компании. Под этим подразумевается, например, реорганизация ООО в ООО, а не ООО в несколько АО.

Какую форму реорганизации выбрать

Ответ на вопрос, какому из вышеуказанных видов реорганизации отдать предпочтение, зависит от целей компании. Например, целесообразный путь развития небольшого предприятия – это слияние. Такой подход позволит объединить несколько фирм в крупную организацию и за счет увеличения объема оборотных средств интенсифицировать бизнес-деятельность.

Но следует знать и о существовании законодательных ограничений. В частности, реорганизация ООО в некоммерческую организацию (НКО) путем преобразования не допускается. В п.1 ст.56 Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 четко сказано, что общество рассматриваемого типа может преобразовываться в:

производственный кооператив;
хозяйственное товарищество;
хозяйственное общество иного вида.

Также невозможно присоединение, слияние ООО и НКО.

Следует знать о том, что в основе реорганизации путем разделения лежит сингулярное правопреемство (переход лишь части прав и обязанностей). Данное условие служит предпосылкой для возможности перевода активов в «чистую» фирму, на которую не возлагается ответственность по налоговым обязательствам предшественника. При этом компания-должник подвергается процедуре банкротства.

Необходимые документы

Для проведения реорганизации в ФНС потребуется предоставить следующие документы:

Заявление.
Оригинал устава общества.
Свидетельства:
- о регистрации предприятия:
- подтверждающее факт постановки компании на учет в налоговой службе.
Выписку из ЕГРЮЛ.
Протокол собрания учредителей о создании общества.
Решение собрания о назначении руководителя организации.
Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены.
Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.
Перечень юрлиц и физлиц, имеющих статус кредиторов и дебиторов фирмы.
Квитанцию, подтверждающую факт уплаты госпошлины.

Стоит также приложить передаточный акт, в котором указаны права и обязанности учредителей.

Пошаговая инструкция по проведению реорганизации ООО

В общем случае реорганизация общества включает следующие этапы:

Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.
Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Подготовка и подача документов в ФНС.
Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:

свидетельства о проведении госрегистрации;
устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
выписки из ЕГРЮЛ.

Выше была представлена стандартная последовательность этапов реорганизации. Но в определенных случаях она несколько изменяется. В частности, пошаговая инструкция слияния двух ООО выглядит так:

Учредители планируемых к объединению компаний принимают соответствующее решение и протоколируют его.
Об изменениях уведомляется общественность, госструктуры и кредиторы.
Переоформляются договоры с фирмами-контрагентами, выполняются имеющиеся обязательства, погашаются задолженности.
Решаются кадровые вопросы.
Формируется передаточный баланс. Исходные данные берутся из материалов финансовой отчетности компаний, участвующих в процедуре слияния.
Подготовка документации.
Передача полного пакета бумаг в регистрирующий орган.

По завершении реорганизации путем слияния владельцы нового предприятия получают уведомление о закрытии его предшественников и свидетельство о регистрации.

Налоговая проверка компании при реорганизации

Проводить проверку юрлица при его реорганизации налоговые органы не обязаны. Но они наделены правом принимать решение о необходимости выполнения данного мероприятия, поэтому перед подачей заявления на реорганизацию бухгалтерия фирмы должна навести порядок в документации. Дальновидные бизнесмены нередко инициируют проведение независимого аудита реорганизуемого предприятия.

Сроки проведения реорганизации

На законодательном уровне периоды реорганизации не определены. Но нужно соблюдать сроки, установленные учредителями на общем собрании, когда принималось решение по данному вопросу. Они отличаются в зависимости от формы реорганизации. Среднестатистические сроки следующие:

Присоединение (слияние). Только на сбор документации в данном случае потребуется до 4 месяцев. А стать учредителем нового ООО можно будет через полгода.
Преобразование. Если заниматься этой процедурой самостоятельно, не исключено, что процесс затянется на 8 месяцев. При привлечении профессионалов срок сократится до 4 месяцев.
Разделение. Продолжительность реорганизации составит порядка 2-3 месяцев.

Следует учесть, что при наличии веских основаниях допускается приостановка реорганизации, что увеличивает длительность процедуры на неопределенное время.

Заключение

Реорганизация ООО всегда предусматривает передачу обязанностей, прав и активов предприятию-правопреемнику.

Проводить данную процедуру законодательство разрешает компаниям с различной организационно-правовой формой.

В целом она включает определенную последовательность этапов и требует подготовку объемного пакета документации. Таким образом, на выполнение реорганизации может уйти немало времени.

: Виды реорганизации юридических лиц в российской правовой системе

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/zakrytie-ooo/reorganizaciya-ooo.html

Реорганизация ООО: особенности процедуры

Особенности реорганизации в ООО

Действующее законодательство предоставляет учредителям юридических лиц право реорганизовать, то есть изменить, их в любой момент деятельности. Проведенная реорганизация ООО не влечет за собой его закрытия. Она помогает обновить бизнес, перейти от одного вида деятельности к другому или, к примеру, объединиться с партнерами.

Процедура реорганизации детально урегулирована нормативными актами (Гражданский кодекс, закон «Об ООО», «О госрегистрации юридических лиц…» и др.), а также конкретизируется в уставе общества. Пройти ее можно самостоятельно или с привлечением профессиональных юристов.

Что такое реорганизация компании?

Под реорганизацией юрлица понимается процедура, направленная на изменение его правовой формы, структуры управления, владельцев или оптимизацию деятельности. Она может сопровождаться прекращением первоначальной компании или продолжением ее работы с некоторыми изменениями, может приводить к регистрации одной или нескольких новых фирм.

Общая черта всех реорганизационных процедур заключается в том, что у общества, которое к ним прибегло, остаются правопреемники — юридические лица, к которым переходят права, обязательства и имущество ООО.

Правопреемники отвечают по обязанностям компании и имеют полномочия требовать выполнение обязательств других лиц (должников, партнеров первоначального ООО) перед ними.

Разновидностью реорганизации является изменение организационно-правовой формы юрлица — когда общество становится, например, акционерным или принимает другую предусмотренную законодательством форму и перестает руководствоваться законами «Об ООО».

Реорганизация ООО как способ альтернативной ликвидации юрлица

На практике реорганизационные процедуры в отношении компании часто применяются в качестве альтернативного способа ее прекращения. Этот вариант предполагает разрыв юридической связи между обществом и его учредителями, является альтернативой ликвидации и продаже общества при желании выйти из бизнеса.

К реорганизации в данном случае выгодно прибегать по нескольким причинам. Во-первых, она проходит по упрощенной процедуре в сравнении с традиционным закрытием, без налоговых проверок и лишних формальностей.

Во-вторых, при реорганизации, ввиду наличия правопреемников, не нужно погашать все долги перед кредиторами и бюджетом.

В-третьих, если вы выступаете в качестве собственника компании и таким способом «продаете» ее, то можете неплохо на этом заработать.

Основания для проведения реорганизации компании

Правовое основание для реорганизации общества — документ, выражающий в себе решение учредителей или суда. Как правило, реорганизационная процедура инициируется именно участниками компании, поэтому более детально мы остановимся именно на таком (добровольном) варианте.

Фактические основания, причины реорганизации могут быть любыми:

желание учредителей прекратить собственную хозяйственную деятельность;
необходимость оптимизировать систему управления компанией и организации ее работы с целью повышения конкурентоспособности на рынке;
расширение бизнеса или, наоборот, разрыв деловых связей между партнерами;
оптимизация налогообложения;
смена собственника юрлица;
необходимость вывода или перераспределения активов.

В зависимости от поставленной цели выбирается оптимальный способ реорганизации ООО из предусмотренных на законодательном уровне. На этом этапе лучше воспользоваться юридическими консультациями.

Формы реорганизации компании

В законе № 14-ФЗ называются такие формы реорганизации обществ:

слияние — соединение двух или большего числа компаний в одну с образованием нового юрлица и закрытием всех принявших участие в процедуре;
присоединение — вход одной или нескольких фирм в состав другой с прекращением их деятельности, но сохранением того ООО, к которому присоединяются;
разделение — расщепление одного общества на несколько отдельных с регистрацией прекращения первоначального и создания образовавшихся;
выделение — выход части ООО из состава основного юрлица, в результате чего первичная компания регистрирует изменения и продолжает вести деятельность, а выделенная часть становится отдельным субъектом хозяйствования.

Каждая форма имеет свои процедурные нюансы и правовые последствия. В любом случае происходит раздел/слияние активов, переход прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Этапы реорганизационной процедуры

Процесс реорганизации общества будет существенно различаться в зависимости от того, какой способ будет выбран. Если говорить обобщенно, реорганизационная процедура проходит в такие этапы:

анализ текущей ситуации и выбор оптимальной формы реорганизации. Если для ее проведения требуется еще компания (например, в случае присоединения или слияния) — подбор таковой;
принятие решения про реорганизацию учредителями всех принимающих в ней участие юрлиц;
уведомление регистрирующей налоговой о начале процедуры;
оповещение кредиторов в письменном виде и посредством публикации сведений в Вестнике госрегистрации (делается дважды);
подготовка пакета документов, необходимых для госрегистрации реорганизации (протоколы общих собраний, акты о передаче имущества, баланс, обновленный устав, заявления по установленной форме) и оплата государственной пошлины;
предоставление документации в налоговую для регистрации и получение выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о госрегистрации по результатам ее рассмотрения.

Реорганизованным ООО становится с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о создании новых юрлиц или закрытии старого (при присоединении).

Почему стоит довериться профессионалам?

ЦПУ «Империя» предлагает свои услуги в сфере реорганизации компаний и прохождения других регистрационных процедур. Наши юристы помогут сделать процесс госрегистрации максимально простым и быстрым для вас, возьмут на себя подготовку документов и прохождение всех формальностей.

Центр разрабатывает индивидуальные пути решения для каждой поставленной задачи. Мы подберем оптимальную форму реорганизации, проверим участников процедуры, выполним все необходимое, чтобы реализовать цели клиента.