На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?

Содержание

Как составить передаточный акт при реорганизации компании в форме присоединения и слияния

На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?

В связи с изменениями гражданского законодательства при подготовке к реорганизации передо многими компаниями встает вопрос о том, нужно ли составлять и утверждать передаточный акт при присоединении или слиянии.

Вопрос о подготовке передаточного акта является актуальным для финансового директора присоединяющей компании (объединенной компании в случае слияния), так как он принимает решения о перечне мероприятий финансового блока, выполняемых при реорганизации, а также должен обеспечить  полноту информации и контроль в отношении присоединяемого имущественного комплекса.

Обязаны ли реорганизуемые компании составлять передаточный акт при их реорганизации в форме присоединения или слияния

Пункты 1 и 2 статьи 58 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) более не упоминают, что при присоединении и слиянии права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

Верховный Суд РФ в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г.

№ 25 разъяснил, что по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении и слиянии права и обязанности переходят к правопреемнику в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.

В связи с чем сохранившиеся в Федеральных законах «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» нормы о составлении передаточного акта при присоединении и слиянии, не соответствующие изменённым положениям ГК РФ, очевидно, не подлежат применению.

Таким образом, можно сделать вывод, что исходя из действующих в настоящее время норм законодательства составление передаточного акта при реорганизации юридических лиц в форме присоединения и слияния не является обязательным.

Стоит ли составлять передаточный акт

По нашему мнению, с практической точки зрения составление передаточного акта при присоединении и слиянии юридических лиц для многих компаний целесообразно.

Так, в настоящее время не все государственные органы поддерживают позицию о том, что при реорганизации в форме присоединения и слияния передаточный акт не нужен.

Например, как показывает практика, органы Росреестра и ГИБДД считают необходимым представлять передаточный акт или выписку из него в числе документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении и слиянии.

В связи с чем реорганизуемым организациям, имеющим недвижимое имущество и транспортные средства, желательно утвердить передаточный акт.

В противном случае существует вероятность отказа регистрирующими органами в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства.

В результате организации-правопреемнику потребуется в судебном порядке добиваться регистрации и доказывать, что передаточный акт более не является обязательным при указанных формах реорганизации.

При реорганизации крупных компаний составление передаточного акта можно рассматривать как один из механизмов, позволяющих собственникам и руководству получать полную информацию о составе и состоянии имущественного комплекса реорганизуемых компаний, а также осуществлять контроль за передачей имущества, прав и обязанностей присоединяемых компаний.

Практика подготовки передаточных актов показывает, что при реорганизации не формальное проведение инвентаризации, а именно подготовка передаточного акта (подготовка подробных перечней имущества, прав и обязанностей, включая перечень договоров, судебных споров и др.) обеспечивает комплексное «вскрытие» и рассмотрение сложных проблем с активами компании (в том числе, выявление бесхозяйного имущества, имущества без правоустанавливающих документов, рассмотрение причин их отсутствия и др.).

В ситуации, когда нет необходимой регистрации или правоустанавливающих документов на имущество (например, имущество создано хозяйственным способом, используется бесхозяйное имущество, созданы результаты интеллектуальной деятельности, которые ещt не прошли регистрацию), отражение подобного имущества в передаточном акте хотя и не заменит правоустанавливающие документы, но может помочь правопреемнику в спорных ситуациях подтвердить свои права.

Кроме того, реорганизуемые компании зачастую сталкиваются с тем, что некоторые недобросовестные контрагенты рассматривают состоявшуюся реорганизацию как повод для отказа или отсрочки выполнения своих обязательств перед реорганизованной компанией. В такой ситуации наличие передаточного акта, в котором чtтко и полно отражены обязательства, может побудить таких контрагентов надлежащим образом и без обращения в суд исполнить обязательства.

Порядок составления передаточного акта

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Приказом Минфина РФ №44н от 20.05.2003г. утверждены «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», включающие в том числе положения о составлении передаточного акта.

Передаточный акт готовится на основе бухгалтерской отчетности и может включать следующие приложения:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка, на последнюю отчетную дату;
  • расшифровки (описи) имущества, прав и обязанностей, которые раскрывают статьи  бухгалтерского баланса;
  • расшифровки данных по статьям забалансового учета;
  • перечень судебных споров, перечень договоров и др.

Целесообразно, чтобы приложения (содержащие перечни и расшифровки) подписывались лицами, непосредственно ответственными за их составление, что позволит обеспечить надлежащее качество их подготовки.

Для качественной подготовки передаточного акта перед его составлением необходимо провести подготовительные мероприятия, включающие разработку методики подготовки передаточного акта, назначение ответственных лиц и их инструктаж, а также составление плана-графика работ.

Ошибки при составлении передаточного акта

Обращаем внимание на некоторые ошибки, допускаемые при составлении передаточного акта.

Так, некоторые компании отражают в передаточном акте передаваемое правопреемнику имущество и обязательства только в виде статей баланса или только на основании данных бухгалтерского учtта (которые могут не совпадать, например, с данными Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП)).

Такое неполное или некорректное отражение передаваемого правопреемнику имущества влечет невозможность использовать передаточный акт в рассмотренных выше целях. Например, отсутствие в передаточном акте полных и соответствующих ЕГРП данных об объектах недвижимости может повлечь отказ в регистрации прав правопреемника на недвижимость.

Иногда компании смешивают передаточный акт с другим документом, составляемым при реорганизации – актом приема-передачи, которым оформляется фактическое принятие реорганизованным обществом имущества и обязательств на момент завершения реорганизации1.

Передаточный акт составляется по состоянию на дату, существенно предшествующую дате завершения реорганизации (передаточный акт утверждается общим собранием акционеров (участников) общества одновременно с принятием решения о реорганизации).

При этом в «переходный период» между датой составления передаточного акта  и завершением реорганизации происходят изменения состава имущества, прав и обязанностей реорганизуемых компаний.

То есть на момент завершения реорганизации правопреемник получает уже новый, измененный по сравнению с отражённым в передаточном акте, состав имущества, прав и обязанностей.

В связи с чем на практике реорганизуемые компании на дату завершения реорганизации составляют отдельный документ – акт приtма-передачи, который отражает фактически переданный правопреемнику на дату завершения реорганизации объeм имущества, прав и обязанностей.

  Акт приема-передачи позволяет обеспечить достоверность формирования правопреемником вступительного баланса, бухгалтерской и налоговой отчетности за год, в котором произошла реорганизация, облегчает прохождение реорганизованной организацией аудита и проверок налоговыми органами и позволяет собственнику и руководству контролировать реорганизацию.

Как утвердить передаточный акт

Пункт 2 статьи 59 ГК РФ устанавливает, что передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица.

Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают, что общее собрание акционеров (участников) каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния (в случае реорганизации в форме присоединения – общее собрание акционеров (участников) присоединяемого общества), принимает решение об утверждении передаточного акта одновременно с принятием решения о реорганизации.

Как уже говорилось ранее выше, составление передаточного акта при реорганизации юридических лиц в форме присоединения и слияния не является обязательным.

Однако, по нашему мнению, и при составлении передаточного акта по собственному решению компании он должен утверждаться в том же порядке, что и в случае обязательного составления (при реорганизации в форме выделения или разделения).

 То есть передаточный акт должен быть утвержден общим собранием акционеров (участников) участвующих в слиянии обществ (присоединяемого общества в случае присоединения)  одновременно с принятием решения о реорганизации.

Благодарим за помощь в подготовке материала юрисконсульта АО «ЭНПИ Консалт» Елену Арсенину.

Сноска 1: При слиянии юридические лица считаются реорганизованными с момента государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, а при присоединении — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

Источник: https://fd.ru/articles/158505-peredatochnyy-akt-pri-reorganizatsii-kompanii-v-forme-prisoedineniya-i-sliyaniya

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения

На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?
Бесплатная юридическая консультация:

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику.

Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

Бесплатная юридическая консультация:

Образец составления передаточного акта

Специального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании — констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.

В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место оформления.
  3. Фраза, подтверждающая факт передачи прав и обязанностей от фирмы А фирме Б. В этом пункте необходимо прописать названия обеих компаний с указанием организационно-правовых форм и ФИО руководителей, подписывающих акт от имени сторон.
  4. Список передаваемого имущества с указанием балансовой стоимости на дату составления акта.
  5. Суммы дебиторской задолженности.
  6. Обязательства перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом и т.д.
  7. Подписи сторон.
  8. Отметка об утверждении.

Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

Приведенный образец можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.

Сколько актов нужно составить при реорганизации?

Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:

Бесплатная юридическая консультация:

  • поскольку преобразование подразумевает универсальное правопреемство между старой и новой компанией, упоминание акта из списка обязательных бумаг было исключено на законодательном уровне, но его нередко продолжают требовать «на местах»;
  • передаточный акт при реорганизации ООО в форме слияния составляет каждая участвующая в объединении фирма;
  • присоединение происходит путем передачи имущества и задолженностей по описи, составленной поглощаемым обществом.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть.

Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт.

Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Чьи подписи должны быть на акте?

Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так.

В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен.

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи.

Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации.

Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.

Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Бесплатная юридическая консультация:

Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.

На момент госрегистрации реорганизации передаточный акт должен быть составлен, подписан, утвержден и передан в ИФНС вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

© 2014 «Дежур». Интернет-журнал для молодых предпринимателей. Использование материалов «Дежура» разрешено только с предварительного согласия администрации. Все права на тексты принадлежат администрации сайта dezhur.com. Сайт может содержать контент, не предназначенный для лиц младше 18 лет.

© 2014 «Дежур». Интернет-журнал для молодых предпринимателей. Использование материалов «Дежура» разрешено только с предварительного согласия администрации.

Источник: http://dezhur.com/db/docs/examples/akti/peredatochnyy-akt-pri-reorganizacii-ooo-v-kakih-sluchayah-nuzhen-i-kak-sostavlyaetsya.html

Бесплатная юридическая консультация:

Передаточный акт при выделении

общего собрания акционеров

публичного АО «Альфа»

от «11» ноября 201_ г.)

В связи с реорганизацией публичного АО «Альфа» (далее – Общество) в форме выделения из его состава публичного АО «Запад» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация.

Общество передает публичному АО «Запад» следующую документацию:

Бесплатная юридическая консультация:

· бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

· акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;

· первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

· расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

2. Передаваемое имущество.

Бесплатная юридическая консультация:

Нематериальные активы, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Основные средства, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

Бесплатная юридическая консультация:

лицо: публичное АО «Запад»

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Дебиторская задолженность, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

Бесплатная юридическая консультация:

лицо: публичное АО «Запад»

Денежные средства, тыс. руб.

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Кредиторская задолженность, тыс. руб.

Бесплатная юридическая консультация:

лицо: публичное АО «Альфа»

лицо: публичное АО «Запад»

Баланс при реорганизации по состоянию на 7 октября 2014 года:

лицо: публичное АО

лицо: публичное АО

3. При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей Общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются публичному АО «Запад».

Бесплатная юридическая консультация:

Передаточный акт составлен 7 октября 201_ года.

Главный бухгалтер _________________ А.С. Глебова

Генеральный директор _________________ А.В. Львов

Источник: http://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/aktsionernoe-obshhestvo/reorganizatsiya/peredatochnyj-akt-pri-vydelenii/

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения представляет собой довольно сложный процесс перехода части прав и обязанностей от одного юридического лица к вновь создаваемому ООО при условии сохранения деятельности реорганизуемого общества. Порядок и особенности выделения ООО, а также документы, требуемые для реорганизации, мы рассмотрим в нашей статье.

Бесплатная юридическая консультация:

Образец передаточного акта при выделении ООО.doc

Образец решения о выделении ООО.doc

Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ЗАО

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Источник: http://eburg-okna.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii-v-forme/

Утверждение передаточного акта при присоединении

На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?

ПРАВОПРЕЕМСТВО1.1.С Даты присоединения ООО «у» становится правопреемником Присоединяемых Обществ по всем их правам и обязательствам, независимо от того, были ли они отражены в Передаточном Акте каждого Присоединяемого Общества.1.2.

Если права и/или обязательства какого-либо из Присоединяемых Обществ увеличатся с момента утверждения настоящего Договора и Передаточного акта соответствующего Присоединяемого Общества до Даты Присоединения, все они передаются ООО «У» в Дату Присоединения.1.3.

Изменения в правах и/или обязательствах Присоединяемых Обществ, которые возникнут после даты утверждения настоящего Договора и Передаточного Акта соответствующего Присоединяемого Общества в результате осуществления им текущей хозяйственной деятельности до Даты Присоединения, принимаются ООО «У» согласно заключительной бухгалтерской отчетности соответствующего Присоединяемого Общества.

Передаточный акт при присоединении в соответствии с договором учредителей (договором о присоединении) может включать в себя: — бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств присоединяемого юридического лица, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления их; — акты инвентаризации имущества и обязательств присоединяемого юридического лица, проведенной перед составлением передаточного акта; — первичные учетные документы по материальным ценностям (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и т.д.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при присоединении и др.; Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта при присоединении определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре о присоединении.

Дата передаточного акта при реорганизации

Указаний свидетельствуют, во-первых, о том, что точные даты составления и утверждения передаточного акта законодательством не установлены и определяются лицами (органами), принявшими решение о реорганизации самостоятельно.

А во-вторых, все же содержат определенные критерии, с учетом которых данные лица (органы) должны определить указанные даты: так, они должны принять во внимание необходимость проведения инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, уведомления его кредиторов и возможное предъявление последними требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств.Отсюда следует вывод о том, что передаточный акт не может быть утвержден на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), на котором было принято решение о реорганизации, так как необходимо время на совершение вышеуказанных действий.

Важно

Olga DБольшое спасибо. То есть, считаю, что в связи с тем, что законом не предъявляется каких-либо специальных требований к дате утверждения передаточного акта, то ваша позиция верна.

Хотел все таки уточнить какой из вариантов Вы считае допустимы:1.

Утвердить передаточный акт в момент принятия решения о реорганизации и указать в Акте данные и дату, на которую они определяются, ближе к моменту сдачи документов на регистрацию.2.
Утвердить передаточный акт в момент принятия решения о реорганизации и указать в Акте данные на момент его утверждения с поясниями к акту о произошедших изменения за период проведения процедуры по организации.3. Утвердить передаточный акт в момент принятия решения о реорганизации и указать в Акте данные по состоянию к моменту сдачи документов на регистрацию, без указания иных дат, кроме даты утверждения акта.

Внимание

Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).

Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерской и юридической службами.

Сам порядок формирования отчетности в случае присоединения юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв.
приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г.

Дата передаточного акта при присоединении

В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

Важно! Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст.59 ГК РФ). Утверждение передаточного акта Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п.2 ст.59 ГК РФ).
Дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения присоединения (п.5 раздела II Методических указаний).

Что такое передаточный акт и зачем он нужен

N49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.

Персональный состав постоянно действующих и рабочих инвентаризационных комиссий утверждает руководитель организации.

Таким образом, в организации должен быть издан приказ о проведении обязательной внеплановой инвентаризации в целях проведения реорганизации, а также установлены сроки ее проведения.

Источник: http://lcbg.ru/utverzhdenie-peredatochnogo-akta-pri-prisoedinenii/

Как составить передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?

  • Зачем нужен передаточный акт при реорганизации предприятия?
  • Разделение
  • Преобразование
  • Присоединение

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 755-96-87. Это быстро и бесплатно! Зачем нужен передаточный акт при реорганизации предприятия? Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована, в некоторых же акт составляется произвольно.

Передаточный акт при присоединении

Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме. Разделение В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса.
Он готовится в произвольной форме.

Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.

Передаточный акт при реорганизации (скачать образец)

Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации.

Рассмотрим основные аспекты формирования документа. Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией. Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению.

Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Важно Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца. Алгоритм Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие однозначного решения владельцами (учредителями).

Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде заявления.

  • Оформление договора с организацией-правопреемником.
  • Издание соответствующего приказа.
  • Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
  • В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам.
  • Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается. Образец передаточного акта при реорганизации путем преобразования Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

    Присоединение Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.

    В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.

    Закона N 14-ФЗ решение об утверждении передаточного акта при реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников только присоединяемого общества.

    При этом особо подчеркнем, что упоминание в данной норме также о принятии общим собранием этого общества решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении не должно толковаться в том смысле, что указанное решение и решение об утверждении передаточного акта должны приниматься одномоментно.

    Указанная норма лишь перечисляет те решения, которые принимаются общими собраниями обществ, участвующих в присоединении, отдельно друг от друга, в отличие от п.

    3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ, устанавливающего, какие решения должны быть приняты общим собранием участников всех реорганизуемых обществ.

    На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))? Прежде всего отметим, что термин «передаточный акт» применительно к документу, оформляемому при реорганизации юридического лица, упоминается в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ) только в п. 2 ст. 57, ст. 58, ст. 59 и п. 5 ст. 60 ГК РФ. При этом из всех перечисленных норм лишь ст. 59 ГК РФ содержит определенные требования к указанному документу.

    П.1 ст.59 ГК прописано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

    Сюда же включаются обязательства, оспариваемые сторонами.

    На практике это означает, что реорганизуемой (присоединяемой) организацией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами.

    Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки). Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерской и юридической службами.

    Сам порядок формирования отчетности в случае присоединения юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв.


    приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г.

    Как составить передаточный акт при реорганизации в форме преобразования

    По решению учредителей (участников) или уполномоченного органа юридического лица может производиться реорганизация. Она возможна в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

    Одним из основных документов, составляемых при реорганизации, является передаточный акт.

    Что такое передаточный акт? Передаточный акт – это документ, который также составляется при реорганизации и содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

    На основании передаточного акта и прикладываемой к нему документации, собственно, и отражается распределение активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации. Как правило, в передаточном акте указываются лишь укрупненные перечни имущества, прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику.

    Указаний свидетельствуют, во-первых, о том, что точные даты составления и утверждения передаточного акта законодательством не установлены и определяются лицами (органами), принявшими решение о реорганизации самостоятельно.

    А во-вторых, все же содержат определенные критерии, с учетом которых данные лица (органы) должны определить указанные даты: так, они должны принять во внимание необходимость проведения инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, уведомления его кредиторов и возможное предъявление последними требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств.Отсюда следует вывод о том, что передаточный акт не может быть утвержден на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), на котором было принято решение о реорганизации, так как необходимо время на совершение вышеуказанных действий.
    Статья 59. Передаточный акт

    1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
    2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

    Источник: http://02zakon.ru/kak-sostavit-peredatochnyj-akt-pri-reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya/

    Передаточный акт РїСЂРё реорганизации — образец

    На какую дату составить передаточный акт к договору, при реорганизации в форме присоединения?

    Передаточный акт РїСЂРё реорганизации РїСЂРµРґРїСЂРёСЏС‚РёР№ (РІ дальнейшем РџРђ) – это документ, отражающий регламент передачи прав Рё обязанностей РѕС‚ РѕРґРЅРёС… юридических субъектов Рє РґСЂСѓРіРёРј.

    Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

    • присоединения;
    • выделения;
    • разделения;
    • слияния;
    • преобразования.

    Оформление комплекта документов РїСЂРё реорганизации РґРѕ СЃРёС… РїРѕСЂ вызывает СЃРѕ стороны реорганизуемых организаций РІРѕРїСЂРѕСЃС‹, РІ числе которых — необходимость Рё содержание РџРђ.

    Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

    РЎ сентября 2014 РіРѕРґР° ГК Р Р¤ внес коррективы РІ СЃРїРёСЃРѕРє документов, подаваемый РїСЂРё разных типах реорганизации, убрав РёР· некоторых РџРђ Рё полностью исключив понятие «СЂР°Р·РґРµР»РёС‚ельный баланс». Однако логика следующей СЃС‚.59 РІСЃРµ-таки убеждает РІ необходимости составления РџРђ. Тем более РЅР° практике разные регистрирующие органы РїРѕ-прежнему запрашивают СЌС‚РѕС‚ документ.

    Требования к наличию ПА

    Тип реорганизации

    Федеральный закон «РћР± РђРћ»

    Гражданский кодекс

    Слияние

    РџРђ

    Требование ПА отсутствует

    Присоединение

    РџРђ

    Требование ПА отсутствует

    Разделение

    Разделительный баланс

    РџРђ

    Выделение

    Разделительный баланс

    РџРђ

    Преобразование

    РџРђ

    Требование ПА отсутствует

    Для чего нужен ПА

    Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

    В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику.

    При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами.

    Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

    Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. �ли осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

    Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

    Реорганизуемая компания прописывает РІ РџРђ РІСЃРµ кредиторские Рё дебиторские обязательства ( РІ том числе – спорные), возникшие РЅР° момент его составления.

    Источник: https://paperdoc.ru/documents/act/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.